【正文】 法人股東蓋章：_____________自然人股東簽名：__________________年_______月_______日。第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。第十一章 附則第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司清算結(jié)束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。公司分立前的債權(quán)債務由分立后的公司承擔連帶責任。公司應當自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。第八章 合并、分立和變更注冊資本第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關手續(xù)。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。公司的公積金用于彌補以前公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。（注：在不違背《公司法》有關規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定）監(jiān)事會的職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會決議應當經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應遵守公司章程和《公司法》的有關規(guī)定。經(jīng)理對董事會負責，負責公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；二、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；三、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置的方案；四、擬訂公司基本管理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；八、董事會授予的其他職權(quán)。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（注：法定代表人可由經(jīng)理擔任，須由公司章程規(guī)定；董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定）第三十條 董事會對股東會負責，行使以下權(quán)利：一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決議；三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、制訂公司財務預、決算方案；五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；七、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；九、制定公司的基本管理制度；十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。）第二十九條 董事長為公司法定代表人。其中，股東董事由股東會代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共_____名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共_____名。第六章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第二十八條 本公司設董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。（一）股東會議應對所議事項作出決議。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的由監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。