【正文】 其他關(guān)注點（1）受限于以前發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方要少于10人的限制，標(biāo)的資產(chǎn)為減少股東數(shù)目，將很多直接股東挪至了持股公司，導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)臨近交易時股權(quán)轉(zhuǎn)讓較為頻繁；（2）標(biāo)的公司盈利預(yù)測使用的稅率和評估值計算折現(xiàn)率使用的稅率有差異，這個地方我覺得是評估師跟會計師沒溝通好，犯了個錯誤，不過是個小錯誤，證監(jiān)會反饋后，也就pass了；（3）標(biāo)的公司評估時使用的稅率有點問題（個人意見），因為2012年16月標(biāo)的公司有資產(chǎn)減值，導(dǎo)致實際稅率較高，評估師評估時就使用了該稅率，我覺得是不妥的，畢竟資產(chǎn)減值是屬于偶然性事件。所以有時pass的case里的操作也未必是正確的。有個比較惡心的地方是，需要編制一個備考報表，假設(shè)交易是2011年1月1日完成，編制2011年和2012年一期的報表，那么2011年1月1日的商譽是多少呢？我認(rèn)為實質(zhì)重于形式。商譽為交易對價與可辨凈資產(chǎn)公允價值差異。當(dāng)然好像證監(jiān)會不擔(dān)心這點，所以這個地方就看上市公司與交易對方的協(xié)議了，梅泰諾這個鎖定與禁售期可以借鑒。關(guān)于鎖定期：三年或一年（規(guī)定見重組管理辦法）。關(guān)于現(xiàn)金補償還是股份補償：現(xiàn)在證監(jiān)會對這點尺度較寬，不管是借殼還是同業(yè)并購，都可以自由選擇。所以我認(rèn)為操作項目時，謹(jǐn)慎點，先跟對方說清楚，可能會出現(xiàn)該情況（如果估計核準(zhǔn)是靠近年底，或則來年了），如果證監(jiān)會強行要求，就簽個補償協(xié)議。不過是不是最近尺度有所拉緊，很多公司重組報告書都出現(xiàn)了類似條款。我印象以前證監(jiān)會是有相關(guān)規(guī)定的，如上述情況，是需延長一年。（四）案例的特別點關(guān)于業(yè)績承諾關(guān)于補償期：本次交易完成后，本公司持有金之路100%股權(quán)，并通過金之路間接持有賽福100%股權(quán)、福州金之路100%股權(quán)、福路100%股權(quán)。金之路最近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況如下：多項科研項目或產(chǎn)品獲得政府資助。金之路自設(shè)立以來，其主營業(yè)務(wù)始終以通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及優(yōu)化的系統(tǒng)集成服務(wù)為核心，主要集中在網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化系統(tǒng)集成及服務(wù)領(lǐng)域，實際從事的業(yè)務(wù)均取得了相應(yīng)的資質(zhì)許可證書，并在資質(zhì)許可證書規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。個人覺得未來很多創(chuàng)業(yè)板企業(yè)都會走這條路，靠超募，靠發(fā)股，兼并收購。通過新業(yè)務(wù)推廣帶動公司整體營業(yè)收入，為實現(xiàn)公司未來快速發(fā)展再上一個新的臺階打下基礎(chǔ)。公司以技術(shù)研發(fā)配合市場需求導(dǎo)向，積極跟蹤行業(yè)發(fā)展和客戶需求，不斷優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。一、梅泰諾收購金之路案例（一）上市公司基本情況介紹梅泰諾是一家提供通信塔相關(guān)產(chǎn)品整體解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，致力于中國通信服務(wù)領(lǐng)域，通過持續(xù)創(chuàng)新的整體解決方案，逐步成為中國領(lǐng)先的通信基礎(chǔ)設(shè)施解決方案及支撐服務(wù)提供商?？傮w來說交易比較簡單。該交易取得了商務(wù)部（關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定）和證監(jiān)會的相應(yīng)批復(fù)梅泰諾收購金之路案例：創(chuàng)業(yè)板同業(yè)并購，旨在完善上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈。五洲明珠重大資產(chǎn)出售及吸收合并梅花集團案例五洲明珠出售資產(chǎn)予控股股東凈殼，并新增股份吸收合并梅花集團。本次交易完成后，%，%，%。ST申龍資產(chǎn)出售及吸收合并海潤光伏案例ST申龍出售資產(chǎn)予控股股東凈殼，并新增股份吸收合并海潤光伏。二、相關(guān)案例閩閩東重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)案例具體方案如下：閩閩東出售自身資產(chǎn)予控股股東凈殼，發(fā)行股份購買中華映管（百慕大）和中華映管（納閩）持有的股權(quán)資產(chǎn)以及閩閩東原控股股東子公司持有的資產(chǎn)，中華映管（百慕大）和中華映管（納閩）系外商獨資企業(yè)，其控股股東系臺灣上市企業(yè)中華映管，本次交易完成后，中華映管（百慕大）%，中華映管（納閩）%。估值本次注入的資產(chǎn)是民爆資產(chǎn)，屬于與神斧民爆一類的資產(chǎn)，2012年凈利潤約8000萬元，市盈率約為9~10倍，估值不貴。本次交易完成后，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\（三）交易方案道博股份發(fā)行股份購買盤江集團、新星漢宜和甕福集團持有的盤江民爆100%的股權(quán)資產(chǎn)（四）案例的特別點關(guān)于方案設(shè)計重組前，上市公司控股股東新星漢宜火線入股標(biāo)的資產(chǎn)（2012年12月27日，繳納完畢增資款），我認(rèn)為可能有兩個原因：1）上市公司控股股東不愿意放棄控股權(quán)，而標(biāo)的資產(chǎn)控股股東急于資產(chǎn)證券化，在這一點上可以退一步；2）規(guī)避“借殼上市”。股權(quán)控制關(guān)系如下：file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\（二）標(biāo)的公司盤江民爆基本情況盤江民爆主要從事民用炸藥及雷管的生產(chǎn)和銷售。所以目前公司主業(yè)已萎縮，急需注入資產(chǎn)。這個案例中，上市公司尚有業(yè)務(wù)，應(yīng)為一般反向購買，確認(rèn)...三、道博股份重組案例分析（一）上市公司基本情況介紹道博股份2006年完成股權(quán)分置改革，新星漢宜借股權(quán)分置改革的契機，對公司實施重大資產(chǎn)重組，注入房地產(chǎn)資產(chǎn)，成為公司控股股東，該房地產(chǎn)資產(chǎn)的收益在2010年12月底已大量消耗。借殼一般都構(gòu)成反向購買。（6）按慣例，證監(jiān)會問了下募集現(xiàn)金的必要性以及內(nèi)控制度。（4）就國家環(huán)保部新出的《鈦白粉、立德粉工業(yè)污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》（征求意見稿）反饋是否對標(biāo)的資產(chǎn)和上市公司的業(yè)績有影響。不過證監(jiān)會到時也沒有過問這個情況。金星鈦白2012年7月增資擴股，現(xiàn)金5000萬元，交易完成后，獲得上市公司13,341,665股股份。證監(jiān)會反饋了價格轉(zhuǎn)讓的公允性，這個就比較好回答，直接說是同一批人持有。還有金星鈦白準(zhǔn)備2013年后處理能力擴產(chǎn)2萬噸，2014年粗品生產(chǎn)能力擴產(chǎn)4萬噸，以上的產(chǎn)能擴產(chǎn)都計入了估值，是不是不太謹(jǐn)慎。而且通常來說，做重組也會做大重組當(dāng)年的凈利潤，有利于估值和審核，在重組當(dāng)年惜售，是很不正常的。我對前兩個原因表示不支持，（因為金星鈦白母公司2011年底擴產(chǎn)4萬噸粗品生產(chǎn)線竣工驗收，所以即使鹽城福泰2012年未生產(chǎn)，整個標(biāo)的資產(chǎn)的可生產(chǎn)產(chǎn)能2012年是高于2011年的，4），（其中有約1200萬元扣稅后的投資收益），著實讓人疑慮。我對該估值有兩個疑問：1）2012年業(yè)績下滑如此厲害，是否是偶然原因，2）2012年后的擴產(chǎn)計劃是否能如計劃運行，如果投產(chǎn)，是否能產(chǎn)銷平衡。file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\金星鈦白產(chǎn)能情況如下：關(guān)于估值標(biāo)的資產(chǎn)近兩年一期經(jīng)營情況如下：投擬IPO企業(yè)的PE，過來看看吧，約9500萬元，而且股份還不鎖定。當(dāng)然他可能會說，金星鈦白托管中核鈦白提供很多借款啊什么的，總結(jié)約為1億元，問題是以上的錢是要還的，而且按股權(quán)比例折算，李建峰也就相當(dāng)于拿了4700萬元（1*%）。所以說還是國有資產(chǎn)的錢最好賺。這么明顯的國有資產(chǎn)流失，難道沒人問嗎？（證監(jiān)會沒問，他們也知道，問了的話，是答不上來的，誰敢出確認(rèn)文件擔(dān)保這個方案沒造成國有資產(chǎn)流失）。并再提供1700萬元無償用于提高小額債權(quán)組的清償率，還借了10,200萬元予中核鈦白用于清償債務(wù)。再接著說，上市公司破產(chǎn)重整前，%，破產(chǎn)重組中，中國信達將股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓，金星鈦白股東李建峰、陳富強、胡建龍分別獲得3000萬股、800萬股、700萬股。，%，屬于破產(chǎn)重整中折讓較高的行列。file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\（三）交易方案中核鈦白發(fā)行股份購買金星鈦白持有的金星鈦白100%的股權(quán)資產(chǎn)，并配套募集資金。金星鈦白的股權(quán)架構(gòu)如下：金星鈦白（不含子公司）現(xiàn)具備6 萬噸/年鈦白粉粗品、10 萬噸/年鈦白粉粗品后處理以及40 萬噸/年硫磺制酸生產(chǎn)能力，生產(chǎn)型號為R91R91R916 和R915 等金紅石型鈦白粉品種。金星鈦白擁有鈦白粉生產(chǎn)的全產(chǎn)業(yè)鏈，其全資子公司鹽城福泰主要從事鈦白粉粗品的生產(chǎn)，控股子公司無錫豪普則專門進行鈦白粉粗品的后處理，全資子公司正坤貿(mào)易主要負(fù)責(zé)鈦礦等主要原材料的統(tǒng)一采購業(yè)務(wù)。上市公司最近三年及一期合并財務(wù)情況如下：從2011年4月，債權(quán)人提出上市公司破產(chǎn)重整至2012年10月，中核鈦白管理人提交《重整計劃執(zhí)行情況監(jiān)督報告》，中核鈦白重整計劃執(zhí)行完畢。中核鈦白2008 年、2009 年和2010 年連續(xù)經(jīng)營性巨額虧損，自身持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，信永中和對中核鈦白2009 年度財務(wù)報表出具了無法表示意見的審計報告。近年來，由于經(jīng)營管理等問題，產(chǎn)量一直未能達到設(shè)計產(chǎn)能，而職工人數(shù)卻大大超過同規(guī)模企業(yè)，致使產(chǎn)品成本過高，缺乏市場競爭力，再加上財務(wù)費