【正文】 披露的年度報告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）最近兩年主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)（成立未滿兩年的，披露存續(xù)期內(nèi)主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)）；（三）最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數(shù)量；（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報告期內(nèi)持股變動情況、報告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；（六）董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財務(wù)狀況。第二章 持續(xù)信息披露第一節(jié) 定期報告第十五條 掛牌公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束之日起五個月內(nèi)編制并披露年度報告。第十三條 掛牌公司應(yīng)將定期報告、臨時報告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于掛牌公司住所，供投資者查閱。公共媒體上出現(xiàn)與掛牌公司股東、實際控制人有關(guān)的、對掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，有關(guān)股東、實際控制人應(yīng)及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項準(zhǔn)確告知掛牌公司，并積極主動配合掛牌公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。掛牌公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范履行信息披露義務(wù)，主動配合掛牌公司做好信息披露工作，及時告知掛牌公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其作出的承諾。一旦出現(xiàn)尚未披露重大信息泄漏、市場傳聞或者股份轉(zhuǎn)讓價格異常波動，掛牌公司應(yīng)及時采取措施，同時報告本中心和推薦商會員并立即公告。第九條 掛牌公司披露的信息，應(yīng)經(jīng)董事會秘書簽字確認(rèn)并加蓋公司公章。第七條 掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)向本中心咨詢。第五條 本中心對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動及掛牌公司行為進(jìn)行監(jiān)管。第三條 掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。第二條 本規(guī)則僅規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標(biāo)準(zhǔn)。第二十九條 本規(guī)則報浙江省金融辦備案后施行。第二十七條 推薦會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)商及相關(guān)人員違反本規(guī)則，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本中心可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)、暫?；蚪K止推薦業(yè)務(wù)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。第二十五條 掛牌公司應(yīng)在年度報告中披露定向增資募集資金的使用情況。申請分期融資的掛牌公司應(yīng)在每期融資完成后，并在全部融資結(jié)束或者超過備案文件有效期后的兩個工作日內(nèi)，披露定向增資報告書。第二十三條 掛牌公司應(yīng)在公告《接受定向增資備案通知》同時公告定向增資股份認(rèn)購辦法。第二十一條 掛牌公司應(yīng)在股東大會通過本次定向增資決議之日起第一個工作日內(nèi)披露股東大會決議。以非貨幣資產(chǎn)出資的，說明該資產(chǎn)的基本情況、評估情況、交易價格、定價依據(jù)以及該資產(chǎn)對掛牌公司的必要性；（六）本次募集資金用途及募投項目是否有利于掛牌公司長遠(yuǎn)發(fā)展，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策及有關(guān)國有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律法規(guī)，是否獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)；（七）前次募集資金的使用情況（如有）；（八）防止增資后股東累計超過二百人的措施；（九）新增股份的登記及限售安排；（十）本次增資前滾存未分配利潤的處置方案。定向增資說明書包括但不限于下列內(nèi)容：（一）增資的股份種類及數(shù)量；（二）增資價格或價格區(qū)間及定價依據(jù)；（三）向本次定向增資前股權(quán)登記日在冊股東優(yōu)先配售增資股份的方案。第十九條 掛牌公司應(yīng)自新增股份登記函出具之日起五個工作日內(nèi)完成新增股份在本中心的登記工作。第五章 股份登記第十七條 本中心出具接受掛牌公司定向增資備案的通知后，掛牌公司可實施定向增資，完成驗資后，推薦商會員應(yīng)向本中心報送加蓋掛牌公司公章的下列文件：（一） 掛牌公司定向增資結(jié)果報告書；（二） 驗資報告；（三） 掛牌公司與認(rèn)購人簽署的認(rèn)購協(xié)議；（四） 新增股東名單及股東身份證明文件；（五） 推薦商會員對掛牌公司定向增資出具的專項意見；（六） 掛牌公司向本中心申請股份登記的文件；（七） 推薦商會員對掛牌公司定向增資備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明；（八） 工商變更登記表；（九） 公司章程修訂案；（十） 新的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；(十一)股份限售情況說明；（十二）法定代表人授權(quán)辦理股份登記的委托書；（十二）本中心要求的其他文件。首期融資數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總?cè)谫Y數(shù)量的百分之五十，剩余各期融資的數(shù)量由掛牌公司自行確定，每期定向增資后五個工作日內(nèi)將融資情況報本中心，并予以披露。自本中心出具《接受定向增資備案通知書》之日起，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在三個月內(nèi)首期融資，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在十二個月內(nèi)融資完畢。第十四條 掛牌公司在冊股東可以優(yōu)先認(rèn)購新增股份。第十三條 本中心對定向增資備案文件無異議的，自受理之日起十五個工作日內(nèi)向掛牌公司出具《接受定向增資備案通知書》。（十五） 本中心要求的其他文件。第十條 推薦商會員完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，項目負(fù)責(zé)人應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽名，并對其負(fù)責(zé)。項目負(fù)責(zé)人應(yīng)具有兩年以上（含兩年）證券、銀行等金融業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗。第八條 項目小組應(yīng)由推薦商會員至少三名內(nèi)部人員組成，其中須包括具有金融、財務(wù)和法律知識或相關(guān)工作經(jīng)驗的人員。第六條 推薦商會員開展定向增資業(yè)務(wù)前，應(yīng)向本中心報送預(yù)備案登記表。第四條 推薦商會員、專業(yè)服務(wù)商及相關(guān)人員不得利用在定向增資業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。第二條 掛牌公司擬進(jìn)行定向增資，應(yīng)委托一家推薦商會員作為定向增資財務(wù)顧問，聘請具有本中心會員資格的專業(yè)服務(wù)商為其定向增資提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)。第四十二條　本規(guī)則報浙江省金融辦備案后施行。第四十條 大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓可采取拍賣、競價等轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行。第六章　附 則第三十八條 歷史遺留股份公司超過200人的，原則上其股份限于原有股東之間的轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股份公司同意，可引進(jìn)不超過10家戰(zhàn)略投資人，但應(yīng)以減少股東人數(shù)為目的。第三十六條　報價信息包括：實時揭示意向委托和定價委托的委托類別、股份名稱、股份代碼、買賣方向、買賣價格、買賣數(shù)量、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等。第三十四條　投資者成交確認(rèn)后的第二個工作日可以通過三方存管帳戶，自主劃轉(zhuǎn)存取資金。投資者當(dāng)天（T日）轉(zhuǎn)讓一掛牌公司的股份，在交收成功后，需于第五個工作日（T+5日）才可再受讓，但再轉(zhuǎn)讓不受T+5日限制。第三十二條　投資者受讓后轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓后受讓同一掛牌公司的股份，時間間隔不得少于5個交易日。第三十一條　本中心辦理代理買賣機(jī)構(gòu)之間股份和資金的交收，代理買賣機(jī)構(gòu)辦理投資者股份和資金的交收。第二十九條　本中心按照貨銀對付的原則，為掛牌公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額非擔(dān)保交收服務(wù)。第二十七條　多筆成交申報按時間優(yōu)先、價格優(yōu)先的原則匹配成交。第二十六條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對通過驗證的成交確認(rèn)申報和定價申報信息進(jìn)行匹配核對。第二十四條　代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)按有關(guān)規(guī)定妥善保管委托、申報記錄和憑證。第二十二條　代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)通過專用通道，按接受投資者委托的時間先后順序向股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報。投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓賬戶中某一股份余額不足最小數(shù)量的，應(yīng)一次性委托賣出。第二節(jié) 委托申報第十九條　投資者委托應(yīng)注明股份名稱、股份代碼、股權(quán)轉(zhuǎn)讓賬戶、買賣方向、成交價格、成交數(shù)量、約定號等內(nèi)容。第十七條　投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)與代理買賣機(jī)構(gòu)簽訂代理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第十五條　投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)持有本中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓賬戶和資金賬戶。第十三條　掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份按《公司法》的有關(guān)規(guī)定應(yīng)進(jìn)行或解除轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)由掛牌公司向本中心提出申請，經(jīng)本中心審核后，辦理相關(guān)手續(xù)。第十一條　因司法裁決、繼承以及特殊情況下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓煞莅l(fā)生轉(zhuǎn)移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定。第九條　掛牌前六個月內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人直接或間接持有的股份進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定。解禁的時間分別為掛牌后依法依約可轉(zhuǎn)讓之日、掛牌后依法依約可轉(zhuǎn)讓之日期滿一年。第七條　轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)因故暫停的，轉(zhuǎn)讓時間不作順延。第六條　掛牌公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓日為每周一至周五，轉(zhuǎn)讓時間為上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。第二章 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和轉(zhuǎn)讓時間第五條　掛牌公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)使用本中心所提供的轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和設(shè)施。第三條　本中心會員和投資者參與掛牌公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，遵循自愿、有償、誠實信用原則。 附件五：浙江股權(quán)交易中心交易規(guī)則第一章　總則第一條　為規(guī)范浙江股權(quán)交易中心（以下簡稱“本中心”）的股份有限公司的股權(quán)交易行為，明確參與各方職責(zé)，根據(jù)《浙江股權(quán)交易中心股權(quán)業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第九章 附則第三十五條 本規(guī)則由本中心負(fù)責(zé)解釋。第八章 違規(guī)處理第三十三條 公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本規(guī)則、股份掛牌轉(zhuǎn)讓說明書約定、本中心其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本中心可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)、暫?；蚪K止為其提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。公司需在接到掛牌通知書的二十個工作日內(nèi)進(jìn)場掛牌。經(jīng)本中心核對無誤后，向公司下發(fā)股份登記確認(rèn)書。第二十九條 公司應(yīng)在核定股份簡稱及分配代碼后的兩個工作日內(nèi)與本中心簽訂登記、掛牌等協(xié)議書，辦理全部股份的集中登記。本中心要求推薦商會員對備案文件予以補充或修改的，備案時間自本中心收到推薦商會員補充或修改材料的下一工作日起重新計算。第二十七條 本中心對備案材料進(jìn)行完備性核對。第二十三條 融資掛牌說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容：（一）公司聲明；（二）公司基本情況； （三）董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員；（四）公司業(yè)務(wù)和核心競爭力情況； （五）公司融資方案；（六）公司融資用途說明；（七）公司盈利預(yù)測審核報告，盈利預(yù)測期間為融資完成當(dāng)年及下一個會計年度；（八）風(fēng)險及重大事項提示，包括募集資金投資項目有關(guān)的風(fēng)險；（九）股份掛牌情況；（十）推薦及備案情況； （十一）公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素；（十二）公司治理；（十三）公司財務(wù)會計信息；（十四）信息披露的具體內(nèi)容和方式；第二十四條 申請股份在本中心直接掛牌的，推薦商會員經(jīng)內(nèi)部審核后向本中心報送如下備案材料：（一）股份掛牌轉(zhuǎn)讓說明書；（二）公司董事會、股東大會有關(guān)進(jìn)入本中心掛牌轉(zhuǎn)讓的決議；（三）公司與推薦商會員簽訂的推薦掛牌協(xié)議；（四）申請股份掛牌的，公司應(yīng)提供經(jīng)具有本中心專業(yè)服務(wù)商會員資格的會計師事務(wù)所審計的最近一個會計年度的財務(wù)報告；（五）經(jīng)具有本中心專業(yè)服務(wù)商會員資格的律師事務(wù)所出具的關(guān)于本次掛牌的法律意見書； （六）推薦商會員出具的推薦報告； （七）推薦商會員關(guān)于公司的盡職調(diào)查報告； （八）公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)于備案材料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的承諾函；（九）本中心要求的其他材料。第五章 融資掛牌備案第二十二條 公司申請在本中心融資掛牌的，推薦商會員經(jīng)內(nèi)部審核后向本中心報送如下備案材料：（一）融資掛牌說明書；（二）公司與推薦商會員簽訂的融資掛牌協(xié)議；（三）公司董事會、股東大會融資掛牌的決議及股東大會授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議；（四）公司融資涉及國有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理等事項，取得的有關(guān)部門批準(zhǔn)文件；（五）申請股份掛牌的，公司應(yīng)提供經(jīng)具有本中心專業(yè)服務(wù)商會員資格的會計師事務(wù)所審計的最近一個會計年度的財務(wù)報告；（六）經(jīng)具有本中心專業(yè)服務(wù)商會員資格的律師事務(wù)所出具的關(guān)于本次融資掛牌的法律意見書；（七）推薦商會員關(guān)于公司的盡職調(diào)查報告。第二十條 項目小組盡職調(diào)查范圍至少應(yīng)包括融資掛牌說明書中所涉及的事項。第四章 盡職調(diào)查第十八條 推薦商會員開展盡職調(diào)查前，應(yīng)向本中心報送預(yù)備案登記表。項目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)具有兩年以上（含兩年）證券、銀行等金融相關(guān)工作經(jīng)驗。項目小組成員分工負(fù)責(zé)公司財務(wù)、法律和行業(yè)等事項的調(diào)查工作。第十四條 推薦商會員應(yīng)針對每家公司成立專門項目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作備案材料等。第三章 業(yè)務(wù)人員設(shè)置第十二條 推薦商會員應(yīng)當(dāng)建立健全推薦工作的內(nèi)部控制體系和盡職調(diào)查工作指引，嚴(yán)格控制風(fēng)險，提高推薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。第二章 掛牌條件第十條 公司申請在本中心融資掛牌，應(yīng)具備以下基本條件：（一）股份有限公司成立滿12個月；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算； （二）主營業(yè)務(wù)突出；（三） 治理結(jié)構(gòu)健全；（四）股東大會通過申請融資掛牌的決議，同意公司到本中心融資掛牌、登記存管并接受監(jiān)管，承諾履行有關(guān)信息披露義務(wù)。實際控制人不得參與存量發(fā)行。推薦商會員、專業(yè)服務(wù)商會員及相關(guān)執(zhí)業(yè)人員不得利用在業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。第六條 推薦商會員應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，對公司進(jìn)行認(rèn)真盡職調(diào)查，同意其融資掛牌的，應(yīng)出具推薦掛牌報告，并向本中心報送推薦掛牌備案文件。同時聘請本中心專業(yè)服務(wù)商會員為其融資掛牌提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)。第三條 本規(guī)則所述的推薦商會員是指在本中心從事股份推薦承銷業(yè)務(wù)的推薦商會員。第二條 公司在本中心進(jìn)行融資掛牌的，在融資掛牌前應(yīng)當(dāng)向本中心備案。第四十九條 本規(guī)則報浙江省金融辦備案后施行。第六章 附則第四十七條 歷史遺留的各地市、縣區(qū)（市）政府主管的產(chǎn)權(quán)交易或股權(quán)托管等機(jī)構(gòu)，經(jīng)改造后作為代理買賣業(yè)務(wù)的推薦商會員，繼續(xù)參與業(yè)務(wù)服務(wù)，具體辦法由本中心另行制定。復(fù)核的有關(guān)事項按照本中心相關(guān)規(guī)定辦理。第四十四條 會員違法違規(guī)或違反本中心有關(guān)規(guī)則，本中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入會員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告； （三）通報批評；（四）公開譴責(zé)；（五）暫停受理其報送的備案文件或出具的相關(guān)報告；（六）取消會員資格。第四十三條 會員存在下列情形之一的，本中心取消其會員資格：（一）依法被停業(yè)整頓、