廈門某股份公司董事會(huì)議管理制度(參考版)
2025-04-20 07:46本頁(yè)面
【正文】 第七十六條 本規(guī)則自股東大會(huì)通過(guò)之日起執(zhí)行?！ 〉谄呤臈l 本規(guī)則修訂由董事會(huì)提出修訂草案，提交股東大會(huì)審議通過(guò)?！ 〉谄呤l 本規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！ 。ㄋ模┲卮笫马?xiàng)工作程序：董事長(zhǎng)在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)并形成決議后再簽署意見(jiàn)，以減少?zèng)Q策失誤?！ 。ǘ┴?cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)；董事會(huì)制定方案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。存放期限為50年。深圳證券交易所要求公司提供董事會(huì)會(huì)議資料的，由董事會(huì)秘書按其要求在限定時(shí)間內(nèi)提供。第九章 董事會(huì)決議公告程序 第六十七條 董事會(huì)秘書應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送深圳證券交易所備案。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任?！ 〉诹鍡l 出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。保存期限為50年。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載?！ ∮幸韵虑樾蔚亩?，屬關(guān)聯(lián)董事： ?。ㄒ唬┒聜€(gè)人與上市公司的關(guān)聯(lián)交易； ?。ǘ┒略陉P(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易； ?。ㄈ┌捶伞⒎ㄒ?guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的?！ 〉诹粭l 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由表決董事簽字。 第六十條 董事會(huì)決議方式為舉手表決?！ 〉谖迨艞l 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行合議制。每一董事享有一票表決權(quán)。列席會(huì)議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)，但沒(méi)有投票表決權(quán)?！ 《逻B續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)有權(quán)建議股東大會(huì)予以撤換。 委托人委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)受托人在其授權(quán)范圍內(nèi)作出的決策，由委托人獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章?！ 〉谖迨鶙l 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席?！ 《聲?huì)應(yīng)向董事提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)?！ 〉谖迨臈l 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： ?。ㄒ唬?huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由及議題； ?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期?！ 〉谖迨龡l 董事會(huì)召開會(huì)議的通知方式： ?。ㄒ唬┒聲?huì)會(huì)議召開10日前書面或傳真方式通知全體董事； ?。ǘ┡R時(shí)董事會(huì)議召開3日前以電話、傳真或其它書面方式通知全體董事； ?。ㄈ┒罗k公會(huì)議召開1日前以電話、傳真或其它書面方式通知全體董事?！ 〉谖迨l 下列日常事項(xiàng)，董事會(huì)可召開董事會(huì)辦公會(huì)議進(jìn)行討論，并形成會(huì)議紀(jì)要： （一）董事之間進(jìn)行日常工作的溝通； （二）董事會(huì)秘書無(wú)法確定是否為需要披露的事項(xiàng)； ?。ㄈ┒?、高管人員發(fā)生違法違規(guī)或有此嫌疑的事項(xiàng)； ?。ㄋ模┯懻搶?duì)董事候選人、董事長(zhǎng)候選人、高管人員的提名議案事項(xiàng)； （五）對(duì)董事會(huì)會(huì)議議題擬定過(guò)程中需共同磋商的事項(xiàng)； ?。┰趯?shí)施股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議過(guò)程中產(chǎn)生的問(wèn)題需進(jìn)行磋商的事項(xiàng)； ?。ㄆ撸┢渌鼰o(wú)需形成董事會(huì)決議的事項(xiàng)；董事會(huì)辦公會(huì)議形成的會(huì)議紀(jì)要無(wú)需對(duì)外披露。分別在公司公布上一年度報(bào)告、本年度季報(bào)、中報(bào)的前兩日內(nèi)召開，審議相關(guān)報(bào)告和議題。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可以指定一名董事代為召集和主持董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行責(zé)任，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第七章 董事會(huì)會(huì)議召開程序 第四十九條 董事議事通過(guò)董事會(huì)議形式進(jìn)行。第四十八條 董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，應(yīng)另外委任一名董事會(huì)證券事務(wù)代表，在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書的職責(zé)?！ 〉谒氖邨l 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘?！ 〉谒氖鶙l 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。公司在作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見(jiàn)； (六) 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施?！ 〉谒氖鍡l 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： ?。ㄒ唬┒聲?huì)秘書為股份公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件,組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)； （二）準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件； ?。ㄈ?按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會(huì)議記錄上簽字，負(fù)責(zé)保管會(huì)議文件和記錄； (四) 董事會(huì)秘書為公司新聞發(fā)言人，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待來(lái)訪、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、回答社會(huì)公眾的咨詢、聯(lián)系股東，向符合資格的投資者及時(shí)提供公司公開披露過(guò)的資料，保證公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性； (五) 列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議?！ 〉谒氖臈l 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。第六章 董事會(huì)秘書 第四十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。 除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益?！ 。ㄎ澹┕緫?yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1