【正文】 第二節(jié) 兩家典型商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)及其啟示一、花旗銀行治理結(jié)構(gòu)及其啟示花旗集團(tuán)在2006年《財富》評出的世界500強(qiáng)中位列第11位，是世界上規(guī)模最大的全能金融集團(tuán)之一。如果剩余控制權(quán)的人沒有剩余索取權(quán)，則其手中的剩余控制權(quán)就將是“廉價投票權(quán)”，必然會使所有者對于經(jīng)理層的控制缺乏效率，也可能使不稱職的經(jīng)理層更易于在這種治理結(jié)構(gòu)中牟取生存空間；四是對于董事會、經(jīng)理層和職工應(yīng)形成有效的監(jiān)督和評價體系；五是具有完善地、清晰的、市場化的激勵機(jī)制。盡管方式不同，英美模式和德日模式都強(qiáng)調(diào)向投資者(外部或內(nèi)部)提供準(zhǔn)確的信息，并通過特定的方式(市場股價波動或者內(nèi)部分析報告)及時進(jìn)行分析，以便使相關(guān)利益團(tuán)體作出相應(yīng)的評估；三是合理配置和行使企業(yè)所有權(quán)，其中的主要觀點是使剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)盡可能對應(yīng)。 （二）兩種模式的國際趨同性 盡管英美模式和德日模式在具體的表現(xiàn)形式上存在很大差異，但客觀地說，兩種治理模式各有所長，都是一種有效的制度安排，不存在孰優(yōu)孰劣的問題，在不同國家、不同環(huán)境下均發(fā)揮了相當(dāng)重要的作用，促進(jìn)了各自國家經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展。對于那些持有大比例的股份的股東，他們與經(jīng)理層保持長期關(guān)系，并對經(jīng)理層實施直接監(jiān)督。兼并、收購等公司控制市場在這種模式中起到非常重要的作用。雖然有的日本公司亦給其經(jīng)理人員一定的股票與股票期權(quán)，但這并未構(gòu)成其經(jīng)理報酬的主要組成部分。在德日兩國，相對而言，更大程度上為精神激勵，在日本尤為如此。據(jù)統(tǒng)計，在《財富》雜志排名前1000家的美國企業(yè)之中，有90%已向其高級主管采用股票期權(quán)報酬制度。美國經(jīng)理人員的收入共由三部分組成：一是基本工資與福利；二是與季度或年度利潤等短期效益指標(biāo)掛鉤的獎金；三是股票、股票期權(quán)等與中長期盈利掛鉤的獎勵。 從激勵方面來看，英美模式和德日模式激勵機(jī)制的差異主要體現(xiàn)在激勵形式上。在日本，銀行董事會規(guī)模龐大，不設(shè)外部董事，股東代表數(shù)量極少，大部分都是銀行內(nèi)部中高層的經(jīng)營管理人員。同時，德國銀行的監(jiān)事會還擁有對銀行經(jīng)理和其他高級管理人員的聘任權(quán)與解雇權(quán)，相當(dāng)于英美國家的經(jīng)理班子。在德國，銀行的監(jiān)督職能和業(yè)務(wù)執(zhí)行職能分別由監(jiān)事會和執(zhí)行董事會承擔(dān)。此外，董事會中還設(shè)立了審計委員會、薪酬委員會等一些專門的委員會，對公司的財務(wù)報表、內(nèi)部風(fēng)險控制、審計報告、管理層薪酬等事宜進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)督，加強(qiáng)對管理層的考核與監(jiān)督。20世紀(jì)90年代以來，大量的外部董事進(jìn)入董事會，使董事會的獨立性、專業(yè)性和積極性大大增強(qiáng)。任一監(jiān)事都享有對董事會和高級經(jīng)理的監(jiān)督權(quán)員工的作用不大相對有一些，監(jiān)事會副主席由職工代表擔(dān)任不大資料來源：竇洪權(quán)，《銀行公司治理分析》，中信出版社。在現(xiàn)在的銀行公司的治理中，權(quán)力得到強(qiáng)化和放大CEO由監(jiān)事會任命，負(fù)責(zé)公司運行擁有巨大權(quán)力。表31概括了兩種模式的治理結(jié)構(gòu)的特征：表31 英美模式和德日模式下銀行治理結(jié)構(gòu)比較 英美 德國 日本股權(quán)結(jié)構(gòu)很分散，基本沒有控股相對比較集中，有許多法人大股東相對比較集中，有許多法人大股東，同一產(chǎn)業(yè)集團(tuán)中的法人也持有股份治理機(jī)構(gòu)框架股東大會，董事會，經(jīng)理層股東大會，監(jiān)事會，管理委員會，執(zhí)行董事會股東大會，董事會，監(jiān)事會，管理層股東大會選舉董事，審議公司的利潤分配方案等德國銀行掌握并行使對大銀行的股票代理控制權(quán)，影響或直接參與銀行的決策活動股東大會在形式上是銀行的最高決策機(jī)構(gòu)，但參與公司的事務(wù)甚少股東監(jiān)督程度股東直接監(jiān)督程度較低股東直接控制程度較高股東直接控制程度較高董事會職責(zé)和構(gòu)成決定重大事項，并監(jiān)督經(jīng)理層，內(nèi)部董事的平均比例為1/3左右，至少半數(shù)為外部董事監(jiān)事會凌駕于執(zhí)行董事會之上，形成雙層決策體系。而德、日等國商業(yè)銀行的資本大多來自于銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu),因而比較重視債權(quán)人利益,對管理層的監(jiān)控主要依靠債務(wù)約束。這種外部人監(jiān)督治理結(jié)構(gòu)得以良好運行的保障是其發(fā)達(dá)的股票市場和經(jīng)理市場。以德國為例,德國商業(yè)銀行設(shè)置監(jiān)事會和執(zhí)行董事會,執(zhí)行董事會負(fù)責(zé)重大決策的提議和執(zhí)行,監(jiān)事會負(fù)責(zé)對該提議的審批和對執(zhí)行情況的監(jiān)督,執(zhí)委會和監(jiān)事會成員不能兼職,這樣就形成了公司內(nèi)部權(quán)力的制衡機(jī)制。在德日模式下,銀行治理結(jié)構(gòu)主要由董事會和監(jiān)事會組成,主要是由股東選派自己的代表參加董事會,由董事會選擇經(jīng)理層,屬于股東直接管理,控股權(quán)內(nèi)生于集團(tuán)內(nèi)部,制衡機(jī)制相對較弱。 與之相比,在德國和日本,公司的股權(quán)主要由機(jī)構(gòu)股東包括銀行和非銀行的金融中介機(jī)構(gòu)集中持有,法人持股率高,機(jī)構(gòu)投資者之間交叉持股,而集團(tuán)外的持股比例相當(dāng)小。如果銀行經(jīng)營管理不好,導(dǎo)致績效較差,股東們會“用腳投票”來選擇銀行的經(jīng)營管理者。 （一）兩種模式的不同點 1 銀行公司治理結(jié)構(gòu)的不同 在英國和美國,資本市場非常發(fā)達(dá),商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散化,單個股東在銀行治理中的作用相對弱小,對銀行經(jīng)理層的監(jiān)督和控制能力有限。而在德日模式下,商業(yè)銀行的雇員、債權(quán)人和客戶等利益相關(guān)者與股東一樣都擁有對銀行的所有權(quán),因而都應(yīng)參與到銀行的公司治理中去。 在英美模式下，銀行的所有者就是銀行出資者,銀行出資者投資于企業(yè)專用性資產(chǎn)并獲得剩余收入,承擔(dān)著企業(yè)經(jīng)營的財務(wù)風(fēng)險。 股東大會 執(zhí)行董事會 職工代表 股東代表 監(jiān)事會指導(dǎo)監(jiān)督檢查 各部門 圖32 德國典型的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 資料來源：《現(xiàn)代銀行治理研究》三、英美模式和德日模式的有效性分析 英美模式和德日模式體現(xiàn)了兩種不同的價值取向，而這兩種價值取向的形成與這兩類國家特有的制度基礎(chǔ)有著直接的關(guān)系。主銀行雖然不直接持股,但對公司有實際的控制權(quán)。交叉持股即公司法人之間相互持股,董事會的成員全部是內(nèi)部董事,董事長多為退休總裁或外部知名人士,不大影響公司決策過程。但是，由于缺乏對控制權(quán)市場的約束機(jī)制,并且法人之間互相持股,股票缺乏流動性,容易產(chǎn)生泡沫經(jīng)濟(jì)。德國的公司通常實行雙重委員會制度,設(shè)監(jiān)事會和管理委員會,監(jiān)事會由股東代表、雇員代表和獨立董事共同組成,管理委員會的委員稱為執(zhí)行董事,負(fù)責(zé)公司具體運營。概括而言，在以銀行為導(dǎo)向的德日模式中，德國多為大銀行直接持股,銀行與企業(yè)的存貸關(guān)系使銀行成為一個重要的利益相關(guān)者。日本企業(yè)的相互持股網(wǎng)絡(luò)中大都有一家主銀行，主銀行與大企業(yè)通過相互持股結(jié)合在一起，一方面為關(guān)系企業(yè)提供投資資金，管理流動資金和進(jìn)行票據(jù)貼現(xiàn)及外匯結(jié)算；另一方面，還對企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行監(jiān)督。日本銀行不設(shè)外部董事，所有董事均為內(nèi)部董事。 3 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置 日本銀行也設(shè)置股東大會、董事會和執(zhí)行機(jī)構(gòu)，股東大會在形式上是銀行的最高決策機(jī)構(gòu)，而實際上已經(jīng)名存實亡，真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營專家組成的董事會。一方面，銀行作為銀行的主要股東，在盈利情況良好的條件下，銀行只是作為“平靜的商業(yè)伙伴”而存在；另一方面，如果銀行盈利開始下降，主銀行由于所處的特殊地位，能夠很早就通過營業(yè)往來賬戶、短期借貸、與銀行最高管理層商業(yè)伙伴的長期個人交往等途徑獲取信息，及時發(fā)現(xiàn)問題。進(jìn)入20世紀(jì)90年代，法人股持股仍然占主體地位，%（蔡鄂生等，2003）。 （二）日本的銀行 1 股權(quán)結(jié)構(gòu) 從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，法人是主要控股者，第二次世界大戰(zhàn)后初期，日本銀行個人持股的比例曾達(dá)到70%，但在以后的經(jīng)濟(jì)恢復(fù)和發(fā)展過程中，股票逐漸向法人集中，法人股東取代個人股東而成為大銀行股份的主要持有者。德國銀行擁有銀行的多數(shù)股份，依靠委托股票權(quán)機(jī)制，在銀行股東大會上行使投票權(quán)，影響或直接參與銀行的決策活動，使其符合自身的利益。作為債權(quán)人，德國銀行向企業(yè)提供短、中、長期貸款，其中長期貸款占到貸款總額的2／3；作為大股東，德國銀行持有銀行大量股份。 4 控制機(jī)制 全能銀行是銀行的主要控制者。執(zhí)行董事會執(zhí)行監(jiān)事會決議，其主要職責(zé)是負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營管理，向監(jiān)事會提供預(yù)算報告，向股東提供有關(guān)信息。因為職工在監(jiān)事會中占有一定的席位，在一定程度上減少了銀行被兼并接管的可能性。這樣，無論從組織機(jī)構(gòu)形式上，還是從授予的權(quán)力上，都保證了股東確實能發(fā)揮其應(yīng)有的控制與監(jiān)督職能；第二，德國監(jiān)控機(jī)制有別于其他國家的重要特征是職工參與決定制度。監(jiān)事會是銀行股東、職工利益的代表機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。另外，銀行交叉持股比較普遍，權(quán)威部門對持股的管制也比較寬，只有持股超過25%才有義務(wù)披露，超過50%才有進(jìn)一步的義務(wù)通知管制機(jī)構(gòu)。德國的銀行是全能銀行，可以持有工商企業(yè)的股票，而且，銀行持股的大部分是由三家最大銀行持有，其中德意志銀行影響最大。德日銀行的股東監(jiān)控機(jī)制是一種“主動性”或“積極性”的模式，即銀行股東主要通過一個能信賴的中介組織或股東當(dāng)中有行使股東權(quán)力的人或組織，通常是一家銀行來代替他們控制與監(jiān)督銀行經(jīng)理行為，從而達(dá)到參與銀行控制與監(jiān)督的目的，如果股東們對銀行經(jīng)理不滿意，不像英美銀行那樣“用腳投票”，而是直接“用手發(fā)言”。德國大部分個人股東平時都把其股票交給自己所信任的銀行保管，股東可把他們的投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行來行使，這種轉(zhuǎn)讓只需在儲存協(xié)議書上簽署授權(quán)書就可以了，股東和銀行的利益分配一般被事先固定下來，這樣銀行得到了大量的委托投票權(quán)，能夠代表個人股東行使股票投票權(quán)。這三層關(guān)系的相互交錯、相互制約，共同構(gòu)成一個有機(jī)的整體，也稱之為以銀行為中心的、通過企業(yè)的相互持股而結(jié)成的網(wǎng)絡(luò)。王立彥（2003）認(rèn)為，德日銀行在以下兩方面有著相似之處： 第一，商業(yè)銀行相互持股。內(nèi)部人監(jiān)督為主的關(guān)系型銀行治理結(jié)構(gòu)是指監(jiān)督、決策和執(zhí)行均出自銀行內(nèi)部,主要由大股東組成的董事會直接監(jiān)督并約束經(jīng)理層。圖31概括了英美模式（以美國為代表）治理結(jié)構(gòu)的主要特征。這種結(jié)構(gòu)的特點是:第一，公司股權(quán)較為分散,股東在公司決策中所能發(fā)揮的作用十分有限,不能對公司管理產(chǎn)生壓力,產(chǎn)生“弱股東,強(qiáng)管理層”現(xiàn)象,主要依靠外部力量對管理層實施控制；第二，依托龐大、發(fā)達(dá)的資本市場,無論是機(jī)構(gòu)持股人還是個人持股者通常不直接干預(yù)公司運營,而更關(guān)心股票市場的漲落,通過股票買賣的形式來“參與”公司重大問題決策,即“用腳投票”；第三，國家監(jiān)管部門嚴(yán)格管制信息披露、內(nèi)幕交易及市場操縱行為,嚴(yán)格監(jiān)管制度使得公司股東依靠外部市場機(jī)制參與治理,很少干預(yù)公司經(jīng)營決策,形成了典型的市場為基礎(chǔ)的外部治理模式。 概括而言，市場型銀行治理結(jié)構(gòu)是指主要是以自由市場經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)的公司治理模式,又稱為“外部治理模式”,在英國、美國、加拿大、澳大利亞盛行。 （五）激勵性薪酬制度 美國企業(yè)薪酬計劃的核心是將管理層的個人利益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來，從而使股東價值成為管理層的決策行為準(zhǔn)則。在持股大量增加的情況下，機(jī)構(gòu)法人股東不再遵循“用腳投票”機(jī)制而頻繁買賣股票，因為在持股額巨大的情況下，短期內(nèi)難以盡數(shù)賣出所持股份，而且大量拋售股份還會引起股市波動，自身利益難以得到保證，所以為了維護(hù)自身的權(quán)益，機(jī)構(gòu)股東轉(zhuǎn)而積極參與銀行重大問題的決策，對銀行經(jīng)理層進(jìn)行有力的監(jiān)督和檢查，迫使其按照法人股東的要求和愿望從事日常經(jīng)營管理，對那些經(jīng)營管理不善的經(jīng)理人予以解雇。因此，持股的短期性質(zhì)使股票交易十分頻繁，造成銀行接管與兼并事件頻頻發(fā)生。（三） 控制機(jī)制 從控制機(jī)制來看，英美模式中“用手投票”機(jī)制和“用腳投票”機(jī)制并存，主要是靠市場控制銀行。由于首席執(zhí)行官是作為銀行董事會的代理人而產(chǎn)生，授予他何種權(quán)力、多達(dá)的權(quán)力以及在何種情況下授予，是由銀行董事會決定的。在英美銀行的行政序列中，以首席執(zhí)行官的地位最高，其次為銀行總裁，再次為首席運營官，接下來是首席財務(wù)官。 3 首席執(zhí)行官 從理論上講，董事會有權(quán)將部分經(jīng)營管理權(quán)力轉(zhuǎn)交給代理人代為執(zhí)行。內(nèi)部董事一般都在銀行中擔(dān)任重要職務(wù)，是銀行經(jīng)營管理的核心成員。在這種情況下，董事會是股東大會的常設(shè)機(jī)構(gòu)，而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設(shè)機(jī)構(gòu)。英美銀行的董事會在內(nèi)部管理上有兩個鮮明的特點： 第一，在董事會內(nèi)部設(shè)立不同的委員會，以便協(xié)助董事會更好地進(jìn)行決策。股東將銀行日常決策的權(quán)利委托給了董事會，董事會則向股東承諾是銀行健康經(jīng)營并使利潤最大化。在運行機(jī)制方面，主要是以首席執(zhí)行官（CEO）為首的行政決策體系管理銀行。由于股權(quán)分散，中小股東在銀行決策中所能發(fā)揮的作用有限，不足以對銀行管理產(chǎn)生壓力，加之有一個發(fā)達(dá)的資本市場可以依托，英美模式中的持股人通常不直接干預(yù)銀行運營，而更關(guān)心股票市場的漲落，通過股票買賣的形式來參與銀行重大問題決策，也被稱為“用腳投票”。下面就股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、控制機(jī)制、銀行存在的根本目標(biāo)、薪酬制度等方面對英美市場導(dǎo)向模式進(jìn)行具體分析。英美國家公司治理結(jié)構(gòu)中不單設(shè)監(jiān)事會，其監(jiān)督功能由董事會下的內(nèi)部審計委員會承擔(dān)，內(nèi)部審計委員會全部由外部獨立董事組成。英美國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執(zhí)行官三者構(gòu)成。第三章 國外商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的模式分析第一節(jié) 商業(yè)銀行公司治理的兩種模式一、英美市場導(dǎo)向模式英美模式深受亞當(dāng)?shù)珡哪壳扒闆r看，我國上市商業(yè)銀行信息披露制度尚不健全，缺乏有效的外部監(jiān)督機(jī)制。當(dāng)前，對上市商業(yè)銀行公司治理具有重要影響的兩個外部市場即資本市場和銀行家市場均未形成，從而制約了上市商業(yè)銀行公司治理的優(yōu)化。巴塞爾新資本協(xié)議中將最低資本充足率、外部監(jiān)管和市場約束(信息披露)作為風(fēng)險管理的三大支柱,其中外部監(jiān)管和市場約束與商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)有緊密的關(guān)系。四、外部治理環(huán)境不佳從上市商業(yè)銀行面臨的外部環(huán)境來看,無論是市場壓力還是監(jiān)管環(huán)境均尚未構(gòu)成對商業(yè)銀行優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的強(qiáng)大壓力。由于我國上市商業(yè)銀行制度上的天然缺陷，機(jī)制僵化，還不能完全適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的要求，不能對市場的變化作出迅速反應(yīng)，不能有效化解經(jīng)營中出現(xiàn)的風(fēng)險。國有商業(yè)銀行內(nèi)部的權(quán)利配置結(jié)構(gòu)中,控制權(quán)和剩余索取權(quán)在很大程度上是錯位的,高級管理層作為經(jīng)營管理者,對銀行擁有一定的控制權(quán),但沒有剩余索取權(quán),收入水平基本上是事前固定的,與業(yè)績水平的相關(guān)程度并不明顯，這種控制