【正文】 本案例結(jié)合清華同方的實(shí)際，探討了在中國實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的內(nèi)外環(huán)境，對管理機(jī)構(gòu)、參與范圍、執(zhí)行價格、期權(quán)股票來源、數(shù)量和分配方式等關(guān)鍵條款的設(shè)計(jì)進(jìn)行了研究，總結(jié)了一般性的規(guī)律與方法。1911注：本案例由清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院案例研究中心提供?！　　　?七)公司申報材料無虛假陳述，在最近三年內(nèi)財務(wù)會計(jì)資料無虛假記載，屬于本辦法第三條第一項(xiàng)的公司應(yīng)保證重組后的財務(wù)會計(jì)資料無虛假記載?！　　　?五)股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。　　 屬于本辦法第三條第一項(xiàng)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組前的業(yè)績可以模擬計(jì)算，重組后一般應(yīng)運(yùn)營12個月以上。　　　　(二)前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金的使用與招股(或配股)說明書所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程序，資金使用效果良好，本次發(fā)行距前次發(fā)行股票的時間間隔不少于《公司法》的相應(yīng)規(guī)定。附錄8：清華同方股價走勢圖A81 清華同方最近3個月股價走勢A82 清華同方上市后走勢圖附錄9：清華同方復(fù)權(quán)股價圖附錄10：《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》（節(jié)選）　　第三條 申請公募增發(fā)的上市公司原則上限于以下范圍：　　　　(一)符合上市公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)規(guī)定的公司；　　　　(二)具有自主開發(fā)核心技術(shù)能力、在行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢、未來發(fā)展有潛力的公司；　　　　(三)向社會公開發(fā)行股份的比例小于總股本25%或15%(總股本為4億股以上時)的公司；　　　　(四)既發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股，又發(fā)行境內(nèi)或境外上市外資股的公司。　　在期權(quán)授予時機(jī)上，創(chuàng)業(yè)板明確要求上市發(fā)行人在可能影響證券價格的情況發(fā)生后，或已就可能影響證券價格的事項(xiàng)做出決定時，不得授予任何期權(quán)?！　《鴦?chuàng)業(yè)板《上市守則》第23章的規(guī)定與主板市場的要求基本一致，但略有不同：在行權(quán)期限上，創(chuàng)業(yè)板規(guī)定了認(rèn)購證券的最短期限，認(rèn)購期限自期權(quán)授予日期起不得少于3年，也不得超過10年?！　、期限不能長于10年?！　∑渲?，第17章的主要條件包括：　　a、所涉及的證券數(shù)額不能超過當(dāng)時已發(fā)行的有關(guān)類別證券的10%。　　3）該類計(jì)劃必須獲得股東大會的批準(zhǔn)，而參與該計(jì)劃的人不能在股東大會上投票?！　?）員工認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃，適用于上市發(fā)行人向其管理人員或公司及其下屬子公司、海外附屬公司的員工發(fā)出購買其股份或其它證券的計(jì)劃。二者在大的原則上基本一致，創(chuàng)業(yè)板《上市守則》關(guān)于股份計(jì)劃的一章根據(jù)自身的情況進(jìn)行了適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。公司應(yīng)規(guī)定股票期權(quán)計(jì)劃終止的具體條件。　　行權(quán)后的轉(zhuǎn)讓　　內(nèi)容包括轉(zhuǎn)讓方法、轉(zhuǎn)讓的數(shù)量限制、時間限制等。　　股票期權(quán)的加速行使、暫緩、中止和取消　　股票期權(quán)被授予人在行權(quán)期間，如果發(fā)生可能影響其行權(quán)能力的事情，薪酬委員會可以對尚未行權(quán)的部分做出加速行權(quán)、中止行權(quán)、取消行權(quán)的決定?！　」善逼跈?quán)的行權(quán)　　股票期權(quán)行權(quán)的條件。股票期權(quán)計(jì)劃的具體方案，均需在股票期權(quán)契約中明確約定。股票期權(quán)被授予人有以下情形之一的，經(jīng)薪酬委員會決議，取消其授予資格：①違犯國家法律、法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重而被判定任何刑事責(zé)任的；②公司有足夠證據(jù)證明股票期權(quán)被授予人在任職期間，存在泄露公司秘密、損害公司聲譽(yù)等行為，給公司造成損失的；③嚴(yán)重失職、瀆職給公司造成損失的；④持股數(shù)量超過總股本一定比例(如5%以上)的個人；⑤薪酬委員會認(rèn)定的其他問題。　　股票期權(quán)的一般規(guī)定　　內(nèi)容包括股票期權(quán)計(jì)劃所涉及的股份的來源；股票期權(quán)總量、占公司總股本的比例、股票期權(quán)計(jì)劃的有效期、行權(quán)期限等。公司監(jiān)事會是股票期權(quán)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對股票期權(quán)計(jì)劃的具體實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。　　總則　　內(nèi)容包括上市公司實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的目的和基本原則，該計(jì)劃所指股票期權(quán)的特定含義等。其中年收益率數(shù)據(jù)用每日收盤價除以該天前第240個交易日（約一年）的收盤價得到。附錄2：清華同方主要股東情況附錄3：清華同方股價信息　　2000年9月22日。轉(zhuǎn)增前可轉(zhuǎn)增的資本公積金為766,178,，轉(zhuǎn)增后，資本公積金結(jié)余為662,442,。轉(zhuǎn)增后總股本為363,074,634股。　　2000年5月12日召開的1999年年度股東大會審議通過了資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。該方案以合并后存續(xù)公司98年末的合并總股本181,222,328股為基數(shù)，按每10 股送3 股（按截至1999年9月9日股本總數(shù)204,972,328 股為基數(shù)，折算的送股比例為每10 股）比例，向全體股東派送紅股54,366,696股。因本次吸收合并而增加的柜臺交易公司內(nèi)部職工股份的上市交易日將根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，三年后上市交易。根據(jù)方案的約定，魯穎電子全體股東將所持有的股份，換取公司向魯穎電子全體股東定向發(fā)行的清華同方人民幣普通股15,172,328股，其中向魯穎電子國有股股東定向發(fā)行5,604,444 股，向魯穎電子社會個人股股東定向發(fā)行9,567,884股。該方案以總股本16605萬股為基數(shù)，按每10股配3股的比例，配股價每股20 元，向全體股東配售股份，共計(jì)2375萬股，其中發(fā)起人股東北京清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)認(rèn)購485 萬股，社會公眾認(rèn)購1890 萬股，所配股份上市交易日為1999年8月10日。所轉(zhuǎn)增股份的上市交易日為1998年1月16日?！　〗?jīng)1997年12月27日臨時股東大會審議通過，公司于1998年1月13日公告了資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案。公司也在考慮是否有其它方案也能起到同樣的激勵作用，比如股票增值權(quán)計(jì)劃、虛擬股票期權(quán)計(jì)劃等，這些方案由于不需要得到監(jiān)管當(dāng)局的批準(zhǔn)，實(shí)施的成本較小？董事會秘書需要對這些可能的選擇再做一次詳細(xì)的評估。　　其它條款　　作為一個可行的計(jì)劃，還要考慮員工的行權(quán)方式，目前有兩種方式可以選擇：現(xiàn)金行權(quán)，這牽扯到員工是否有足夠的行權(quán)資金；無現(xiàn)金行權(quán)并出售，這與現(xiàn)行證券法公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理在任職期間內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份相矛盾?！　∫虼?，同方公司擬按照證券監(jiān)管部門對增發(fā)新股的要求，爭取在股票期權(quán)計(jì)劃中用增發(fā)新股的方式解決股票期權(quán)行權(quán)時的股票來源問題。以上的一些變通措施也的確在某些地方實(shí)施，但這些變通措施或多或少都存在操作不便、管理機(jī)構(gòu)和層次過多、市場風(fēng)險較大等諸多缺點(diǎn)。我國《公司法》第一百四十九條明確規(guī)定公司不能收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。當(dāng)然，以上的政策不是不可以突破的，只需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)做相應(yīng)的調(diào)整即可。　　行權(quán)時的股份來源