【正文】 （ 6）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東的 內(nèi)幕交易行為。 上市公司對本公司股東減持解除限售存量股份未盡督促提醒之責的，本所將根據(jù)《上市規(guī)則》對有關(guān)責任人予以嚴肅處理。股東兼任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的，將予以公開認定不適合擔任該等職務的處分。 （ 5）上市公司股東違規(guī)減持解除限售存量股份。 2022年 11月 17日，某上市公司原第二大股 東通過大宗交易平臺減持上市公司股份占該公司總股本 10％，該股東在減持過程中，未在減持達到上市公司總股本 5％時及時停止買賣并履行法律法規(guī)規(guī)定的報告和信息披露義務。公司在持有該公司股份達到總股本 5％時，未及時停止買賣并履行法律法規(guī)規(guī)定的報告和信息披露義務。 第二，股東權(quán)益變動未遵循相關(guān)交易行為限制。 自然人金某于 2022年 5月 30日買入某公司股票 ，直到 6 月 4 日才披露權(quán)益變動報告書。 （ 4）股東權(quán)益變動違規(guī)。本所亦對其 予以 通報批評的紀律處分。 如 2022年 11 月 6日， 某 公 司監(jiān)事盧 某 以 和 分別買入 公司 13900股 和 20500股 ，后盧某分別于 2022年 11月 11日 、12 日 和 13 日 以 元 、 元 和 元 分別 賣出 100 股 、 100 股和 34200股 ，共計 獲利 。 （ 3）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、 5%以上股東的短線交易行為，包括先買入后賣出、先賣出后買入等。又如某公司董事姚某，該公司于 2022 年 1 月 25 日公告 2022 年度業(yè)績預告，姚某于 1月 24日買入該公司股票 1500股，并于同年 3月 3日賣出 500股。 （ 2）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在禁止股票買賣的交易窗口期從事交易行為。又如某公司監(jiān)事杜某，在 2022年年末持有公司股票 2022股，于 2022年將其全部賣出，超比例出售 1500股。 35. 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東 典型的 違規(guī) 股份 交易行為有哪些？ （ 1）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員超比例出售股份行為。 第 六 ，關(guān)于違反 股份交易相關(guān)規(guī)定的紀律處分 34. 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東的 股份 交易行為違反相關(guān)規(guī)定的，交易所會采取何種紀律處分措施？ 根據(jù)《上市規(guī)則》 第 ，依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權(quán)，本所可以對“上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構(gòu)及其相關(guān)人員”進行監(jiān)管。 國有單位通過其控制的不同的受讓主體分別受讓上市公司股份的，受 讓比例應合并計算。 31. 國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應履行的程序有哪些 規(guī)定 ？ 國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本 5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年 1月 31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案； 達到或超過上市公司總股本 5%的，應將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后實施。 國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合上述兩個條件之一的，應將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準 后實施。 30. 國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應履行的程序有哪些 規(guī)定 ？ 國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在股 份轉(zhuǎn)讓完成后 7 個工作日內(nèi)報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案： （一）總股本不超過 10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份（累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額）的比例未達到上市公司總股本的 5%；總股本超過 10 億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達到 5000 萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。 外國投資者系指 自 2022 年 1 月 30 日起， 對已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革后新上市公司通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購投資（戰(zhàn)略投資），從而取得該公司 A股股份 的 外國投資者 。 規(guī)范外國投資者股份交易行為 的主要規(guī)章制度有： 商務部、證監(jiān)會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯 管理局發(fā)布的《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》；商務部 發(fā)布的《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。 27. 關(guān)于轉(zhuǎn)讓 限售存量股份 的禁止減持期間是如何規(guī)定的？ 《指導意見》規(guī) 定， 上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前 30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份 。 26. 解除限售存量股份通過大宗交易出讓后，是否還受 1%的減持限制？ 解除限售存量股份通過大宗交易出讓后，不再是《指導意見》規(guī)定的解除限售存量股份。如過戶前賬戶中同時持有存量股份 和非存量股份的，則過戶后，按照原比例確定過戶后賬戶的存量股份和非存量股份。 需要注意的是，如果是合并持股達到 5%以上的實際控制人及其一致行動人，在減持比例達到《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定時，需停止交易并履行信息披露義務。上市公司總股本數(shù)據(jù)，以本所外部網(wǎng)每日公布的上市公司總股本數(shù)據(jù)為準。 23. “ 1%”減持比例如何計算？ 在《指導意見》中，規(guī)定了“一個月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量不得超過該公司股份總數(shù) 1%”，其中“ 1%”的計算方式如下：在前述一個月時間范圍內(nèi)，某股東賬戶通過本所競價交易系統(tǒng)賣出股份數(shù)量，占該上市公司總股本的比重。同時，“計算日”也是一個動態(tài)概念，需要依據(jù)每個交易日的具體交易情況來確定。 例 2：計算日為 5月 30日，則上一個月同日期的后一自然日為 4月 31日，該日期不存在，則順序后推，由此，計算日為 5月 30日的“一個月”減持期限的計算起始日應為 5月 1日。 21. “一個月”減持期限如何確定？ 在《指導意見》中，規(guī)定了“一個月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量不得超過該公司股份總數(shù) 1%”，其中“一個月”減持期限的計算方式如下：以計算日為起點，向前計算到上一個月的同日期的后一個自然日，如果上月沒有對應的日期，則順序后推。 （ 3） 對于持股 5%以上股東持有比例降到 5%以下的，根據(jù)上交所《關(guān)于執(zhí)行 上市公司收購管理辦法 等有關(guān)規(guī)定具體事項的通知》規(guī)定，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)由上市公司作出提示性公告，免于提交權(quán)益變動報告書。 20. 關(guān)于 限售存量股份 的轉(zhuǎn)讓 的信息披露 有哪些規(guī)定？ （ 1） 根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第 39條之規(guī)定，持股 5%以上的股改限售股股東減持達到 1%的，應當在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，公告期間無須停止出售股份。證券交易所的 會員和合格投資者可以直接參與大宗交易系統(tǒng)業(yè)務，其他投資者則應當委托會員參與交易。 （ 2）持有解除限售存量股份的股東預計未來 1個月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù) 1%的， 應當通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。 存量股份不包括：上述存量股份因送股、 轉(zhuǎn)增、配股而孽生的股份（含解禁前獲得的孽生股份）；上市公司增發(fā)、定向增發(fā)形成的有限售期規(guī)定的股份； IPO過程中向戰(zhàn)略投資者配售形成的有限售規(guī)定的股份。 第四，關(guān)于股東減持限售存量股份 的規(guī)范 17. 關(guān)于規(guī)范 股東減持 限售存量股份 的相關(guān)規(guī)章制度有哪些？ 目前，對于“大小非”減持主要的規(guī)章制度如下：中國證監(jiān)會《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見》（以下稱《指導意見》 ； 《上市規(guī)則》 ； 上海 證券交易所《關(guān)于實施“上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見”有關(guān)問題的通知》 、 《大宗交易系統(tǒng)解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務操作指