【正文】 n 問題 :本公司分立的過程是否符合法定程序？甲公司的債務(wù)應(yīng)由誰來承擔(dān)？。無奈之下，乙公司將 3個(gè)公司告上法庭。乙公司前往索債時(shí)被告知公司已解散，債務(wù)由 B公司承繼，遂尋至 B公司。同年 7月，甲公司股東會(huì)決議公司分立為 A、 B、 C三個(gè)公司，沒有通知債權(quán)人，也未依法公告。n 問題 :皮革有限公司（總公司）應(yīng)否承擔(dān)責(zé)任？n 案例討論 10n 某市甲公司與乙公司一直存在貨物運(yùn)輸合同關(guān)系。n 廣州分公司參加訴訟，原告要求皮革有限公司（總公司）參加訴訟。而廣州分公司卻堅(jiān)持要百貨公司按合同如期付款。 1個(gè)星期后，廣州分公司按合同約定的期限交貨。 2022年 6月，廣州分公司經(jīng)理劉某持分公司營業(yè)執(zhí)照和合同文本與某百貨公司簽訂了一份買賣合同，約定由廣州分公司提供特質(zhì)皮箱 1000個(gè)，每個(gè)800元，總金額 80萬元，并同時(shí)規(guī)定了商品質(zhì)量、履行期限、違約金等主要條款。周某的兒子周藍(lán)天在外地聽說訴訟的消息后，請求法院判決其繼承該筆債券。但該公司認(rèn)為，周某沒有背書轉(zhuǎn)讓債券，也沒有去公司作變更登記，公司沒有義務(wù)對劉某付款。周某在生病期間一直由劉某照顧，周某多次提出將其所持有的某股份有限公司的記名公司債券 5萬元贈(zèng)與劉某，以報(bào)答劉某的照顧之情。周某年老多病，有一子周某在外地工作，很少回家，平時(shí)劉某對周某的飲食起居多有照顧。法院告訴王某，因?yàn)閭鶆?wù)人是公司，而當(dāng)時(shí)王某是個(gè)體戶。王某要求法院將該公司法定代表人的私房變賣后抵償，法院不同意。但某公司從他這里批發(fā)了一批服飾，欠下 30萬元貨款遲遲不還，王某幾次討債未果，即向法院提起訴訟，法院判決其勝訴。法院判決王某敗訴，并將王某商店里的財(cái)產(chǎn)和他的轎車以及部分生活用品變賣后用來償還債務(wù)。法院支持了昆明忠信貨運(yùn)企業(yè)的起訴，判決陳某、李某賠償昆明忠信貨運(yùn)企業(yè)損失 5萬元，并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。 2022年 5月．昆明忠信貨運(yùn)企業(yè)發(fā)現(xiàn)李某、陳某的這一行為，要求李某、陳某停止與張某進(jìn)行的經(jīng)營活動(dòng)，但遭到二人拒絕。n 問題 :本案中哪些行為不符合法律規(guī)定？n 案例討論 5:n 李某、陳某、吳某、劉某、宋某等五人均屬昆明忠信貨運(yùn)服務(wù)部的合伙人。隨后，雙方共同向登記機(jī)關(guān)申請合伙登記。n 問題 :李、周的主張能否成立，為什么？ n 案例討論 4:n 李某與明星有限責(zé)任公司協(xié)商后，決定設(shè)立一家合伙企業(yè)。李以自己退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。于是，合伙企業(yè)又接納周新入伙，周出資 4萬元。并對利潤分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)作出了規(guī)定。n 問題 :中債權(quán)人的請求是否合法？ n 案例討論 3:n 2022年 1月，趙、錢、孫、李四人決定投資設(shè)立合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。一切準(zhǔn)備妥當(dāng)后，王聰?shù)焦ど绦姓芾聿块T申請營業(yè)執(zhí)照準(zhǔn)備開業(yè)。 n 【 案例討論 】 王聰是一家國有企業(yè)的職工，由于其所在的企業(yè)效益連年下滑，收入很低，因此想創(chuàng)辦一家糕點(diǎn)零售企業(yè)，利用自己多余的時(shí)間經(jīng)營管理，同時(shí)也可以為自己增加收入。n 在繳足前，不得向他人募集股份。n 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。 n 股份有限公司n 注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。n 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；n 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 公司制企 業(yè) ：有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣 三萬元 。 合伙制企 業(yè) ： 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資（ 有限合伙人不得以勞務(wù)出資 ）。貨幣出資、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。四、 確定經(jīng)營范圍（多元化？）n 經(jīng)營范圍或行業(yè)涉及審批的應(yīng)報(bào)政府有關(guān)部門審批。n 發(fā) 展 戰(zhàn) 略最完善。n 組織 機(jī)構(gòu) 設(shè) 置最合理 ?！?你愿意加入董事會(huì)嗎？為什么？如果你愿意，你喜歡那種類型的組織？作為董事會(huì)成員，你覺得你將最積極從事哪種類型的活動(dòng)。 一些經(jīng)常性的專項(xiàng)管理職能或臨時(shí)性的突擊工作宜組建委員會(huì)進(jìn)行管理。 委員會(huì)組織決策速度慢；可能出現(xiàn)決策的擇衷性；集體決策，責(zé)任不清。 最大優(yōu)點(diǎn)是集體決策，更加科學(xué)可靠；可代表各方利益，協(xié)調(diào)各種職能；如果是臨時(shí)性的委員會(huì)，可不設(shè)專職人員，富有彈性。 組織委員會(huì)，既可以是臨時(shí)的，又可以是常設(shè)的；其職權(quán)屬性，既可以是直線性質(zhì)的，又可以是參謀性質(zhì)的。它實(shí)行集體決策、集體領(lǐng)導(dǎo)的體制。主要適用于突擊性、臨時(shí)性任務(wù)。破壞命令統(tǒng)一原則?？v橫結(jié)合，有利于配合；人員組合富有彈性。 公司經(jīng)理公司經(jīng)理職能部門職能部門 職能部門職能部門事業(yè)部事業(yè)部 A 事業(yè)部事業(yè)部 B 事業(yè)部事業(yè)部 C職能職能部門部門經(jīng)理經(jīng)理職能職能部門部門經(jīng)理經(jīng)理職能職能部門部門經(jīng)理經(jīng)理職能職能部門部門經(jīng)理經(jīng)理職能職能部門部門經(jīng)理經(jīng)理職能職能部門部門經(jīng)理經(jīng)理工廠工廠 工廠工廠 工廠工廠 工廠工廠 工廠工廠 工廠工廠 工廠工廠 工廠工廠 工廠工廠事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)形式事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)形式 （五）矩陣制1．含義?！?　 　 ：存在分權(quán)帶來的不足：指揮不靈，機(jī)構(gòu)重疊；對管理者要求高?！?　 　 劃分事業(yè)部的標(biāo)志：主要按產(chǎn)品、項(xiàng)目，或地域劃分事業(yè)部。 職能制組織結(jié)構(gòu)形式 職能科室班組長職能組車間主任職能科室職能科室職能科室車間主任車間主任職能組班組長 班組長廠 長（四）事業(yè)部制　　　 1．事業(yè)部制　 　 　 在直線職能制框架基礎(chǔ)上，設(shè)置獨(dú)立核算，自主經(jīng)營的事業(yè)部，在總公司領(lǐng)導(dǎo)下，統(tǒng)一政策，分散經(jīng)營。3．缺點(diǎn) 直線人員與參謀人員關(guān)系難協(xié)調(diào)。如圖 。原始意義上的職能制無現(xiàn)實(shí)意義。3．缺點(diǎn) 政出多門，破壞統(tǒng)一指揮原則。也就是各基層組織都接受各職能部門的領(lǐng)導(dǎo)。4．適用 適用于小型組織。 2．優(yōu)點(diǎn) 溝通迅速；指揮統(tǒng)一；責(zé)任明確。 n （一）組織結(jié)構(gòu)的含義：組織結(jié)構(gòu)是指為實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)，由組織要素與組織單元，按照一定組織原則與組織聯(lián)系模式，構(gòu)建起來的組織框架體系。 上市公司 公司債券 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。 上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。股票發(fā)行價(jià)格 可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。股份與股票有著密切的聯(lián)系，股份是股票的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，股票是股份的證券形式。股份有限公司的股份： 是指均分公司全部資本的、表示股東權(quán)利義務(wù)的最基本的計(jì)算單位。 股份有限公司的 股份的相關(guān)規(guī)定：股份有限公司的資本： 股份有限公司的資本，亦稱股本，是指股份有限公司的股份數(shù)額總額。④ 召開創(chuàng)立大會(huì)。如無法律、行政法規(guī)特別規(guī)定，全體發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%。2）募集設(shè)立的程序：① 發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議、起草公司章程。 兩個(gè)有限 股份有限公司的設(shè)立方式：　　股份有限公司發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立的對比 設(shè) 立方式 含　 義 設(shè) 立 特 征發(fā) 起 設(shè) 立是指由 發(fā) 起人 認(rèn)購公司 應(yīng)發(fā) 行的全部股份而 設(shè) 立公司發(fā) 行股份 總 數(shù)由發(fā) 起人自行 認(rèn) 足，設(shè) 立程序 簡單募集 設(shè) 立是指由 發(fā) 起人 認(rèn)購公司 應(yīng)發(fā) 行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而 設(shè) 立公司此種 設(shè) 立方式的 設(shè)立程序 較發(fā) 起 設(shè)立要復(fù) 雜1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；2）發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開募集的股本達(dá)法定資本的最低限額（人民幣 1 000萬元）；3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；4）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；5）有公司名稱；6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條。n 4）股份轉(zhuǎn)讓的任意性。n 3）公司股份的等額性。n 2）股東人數(shù)的開放性。監(jiān) 事會(huì)或者 監(jiān) 事經(jīng)營規(guī) 模 較 大的 設(shè) 立監(jiān) 事會(huì)是公司 經(jīng)營 管理的 監(jiān) 督機(jī)構(gòu)行使 5 項(xiàng)職權(quán) （ 2）股份有限公司：n 股份有限公司 也稱股份公司，是指依照公司法的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。n ：國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 n ：董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生的職工代表。國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定n 國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 n 3）一人有限責(zé)任公司的外部監(jiān)督：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。特別限制的規(guī)定：n 1）注冊資本的限制：最低限額為人民幣十萬元。n 8）公告公司成立。n 6）經(jīng)營范圍或行業(yè)涉及審批的應(yīng)報(bào)政府有關(guān)部門審批。n 4）繳納出資。n 2）申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。n 5）有公司住所。n 3）股東共同制定公司章程。n 2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。 （ 1）有限責(zé)任公司n 有限責(zé)任公司的概念：有限責(zé)任公司是指由符合法定要求的股東依法設(shè)立