【正文】 中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其成員概不對(duì)任何人士根據(jù)本課件所列的任何資料采取或不采取行動(dòng)而導(dǎo)致的損失承擔(dān)任何責(zé)任，相關(guān)具體事宜應(yīng)向適當(dāng)顧問咨詢。 48 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 “換股吸收合并”方式的若干問題介紹（續(xù)） ? 會(huì)計(jì)處理要點(diǎn) – 集團(tuán)公司合并報(bào)表層面 ? 如原 A股上市公司為集團(tuán)公司之子公司，則按照 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第 2號(hào) 》 關(guān)于購買少數(shù)股權(quán)的規(guī)定處理 ? 如原 A股上市公司不是集團(tuán)公司的子公司：則作為企業(yè)合并處理，執(zhí)行 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號(hào) ——企業(yè)合并 》 的有關(guān)規(guī)定 – 集團(tuán)公司個(gè)別報(bào)表層面（假定原 A股上市公司為集團(tuán)公司之子公司） ? 換股時(shí) ：會(huì)計(jì)處理遵循 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第 2號(hào) 》 關(guān)于購買少數(shù)股權(quán)在母公司個(gè)別報(bào)表上的會(huì)計(jì)處理規(guī)定，即按照 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 2號(hào) ——長(zhǎng)期股權(quán)投資 》 第四條的規(guī)定確定其投資成本。實(shí)務(wù)中，這種模式的適用通常應(yīng)當(dāng)具備以下幾個(gè)條件： ? 一般而言，集團(tuán)公司為行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)或大型企業(yè) ? 集團(tuán)公司擁有或控制的其他資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于已上市公司 ? 集團(tuán)公司擁有與已上市公司類似的業(yè)務(wù)或者與已上市公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成上下游產(chǎn)業(yè)鏈，因此與已上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系或者存在較多的關(guān)聯(lián)交易 ? 集團(tuán)公司的盈利能力高于已上市公司，或者與已上市公司的盈利能力相當(dāng) ? 主要特點(diǎn) – 將資源整合和集團(tuán)公司整體上市在同一步驟中完成 47 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 “換股吸收合并”方式的若干問題介紹（續(xù)） ? 操作要點(diǎn) – 集團(tuán)公司發(fā)行 A股視同 IPO處理。如果這些大型國有企業(yè)整體上市時(shí)對(duì)已上市的 A股公司不予整合，則整體上市公司股東會(huì)、董事會(huì)與下屬上市公司的股東會(huì)、董事會(huì)的關(guān)系不順，管理架構(gòu)重復(fù)，決策難以協(xié)調(diào)，影響公司的獨(dú)立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在難以協(xié)調(diào)的問題。而按照通常的理解，母公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)是自企業(yè)成立日開始編制的。因此，在此類情況下，在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中需要基于一定的假設(shè)，對(duì)股份有限公司設(shè)立日前的個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行模擬編制 ? 具體做法 – 對(duì)于投入股份有限公司的股權(quán)而言，應(yīng)假設(shè)股份有限公司于個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表最早呈報(bào)日（即申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最早報(bào)告期的首日）已成立并擁有重組股權(quán)，即假設(shè)由控股股東注入股份有限公司的相關(guān)二級(jí)主業(yè)企業(yè)的股權(quán)已自申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最早報(bào)告期期初由控股股東投入股份有限公司，并一直存續(xù)至股份有限公司設(shè)立后全部股權(quán)實(shí)際出資之日。該等剝離凈資產(chǎn)于重組完成日前構(gòu)成擬上市公司合并凈資產(chǎn)的一部分 ? 基于個(gè)案的具體情況和重組協(xié)議的具體規(guī)定，并考慮重組凈資產(chǎn)與納入擬上市公司的核心業(yè)務(wù)的相關(guān)性，在編制申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，該等剝離凈資產(chǎn)可以在重組方案所確定的重組基準(zhǔn)日的次日，或重組完成日，或申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最后一期資產(chǎn)負(fù)債表日，從申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中剝離至控股股東（視同擬上市公司對(duì)控股股東的分配處理，沖減歸屬于母公司股東的股東權(quán)益），此后不再反映于申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中 37 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 合并財(cái)務(wù)報(bào)表中列報(bào)的特殊問題（續(xù)） ? 與被剝離的非核心業(yè)務(wù)和社會(huì)職能相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債和損益的處理（續(xù)） – 社會(huì)職能的處理：自始不納入申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 這是由于該等社會(huì)職能有獨(dú)立的管理人員、保存獨(dú)立的會(huì)計(jì)記錄，其一直以自主經(jīng)營的方式經(jīng)營，從事與擬上市業(yè)務(wù)并不類似的業(yè)務(wù)，并且未被控股股東通過重組注入擬上市公司。據(jù)此制定具體的改制和股份有限公司股權(quán)設(shè)置方案，報(bào)經(jīng)國資委等有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)（某些案例還需要經(jīng)過國務(wù)院同意）后實(shí)施 35 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 新設(shè)股份有限公司模式的適用范圍和主要特點(diǎn)（續(xù)） ? 該種模式的一般特點(diǎn)（續(xù)） – 對(duì)于擬投入股份有限公司的子企業(yè)股權(quán)，也同樣需要與其他經(jīng)營性資產(chǎn)一樣經(jīng)過評(píng)估 ? 如果擬投入股份有限公司的某些子企業(yè)尚未完成公司制改建的，需同步完成公司制改建后，將改建后子公司的股權(quán)作為主發(fā)起人的出資投入股份有限公司 – 采用公司法中所規(guī)定的“發(fā)起設(shè)立”方式設(shè)立，控股股東（通常為集團(tuán)公司）為主發(fā)起人。然后獲得國務(wù)院對(duì)于新設(shè)股份有限公司運(yùn)行滿三年的豁免（證監(jiān)會(huì) 32號(hào)令第九條），股份有限公司設(shè)立后至發(fā)行上市的時(shí)間間隔通常很短 – 為了設(shè)立上市主體，需根據(jù)國有企業(yè)改制的相關(guān)規(guī)定，對(duì)擬納入上市主體的凈資產(chǎn)進(jìn)行改制，并根據(jù)經(jīng)過國資委等主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的改制方案設(shè)立股份有限公司和將重組凈資產(chǎn)注入上市主體。 – 202 2022年度計(jì)算每股收益所依據(jù)的加權(quán)平均普通股股數(shù) =8,000萬元 （ /1億元） =12,000萬股 – 2022年度計(jì)算每股收益所依據(jù)的加權(quán)平均普通股股數(shù)需以 2022年 10月 1日為界分段計(jì)算 ? 2022年 1～ 9月期間的加權(quán)平均普通股股本數(shù) =12,000萬股 ? 2022年 10～ 12月期間的加權(quán)平均普通股股本數(shù) =15,000萬股 ? 故 2022年全年加權(quán)平均普通股股數(shù) =12,000 9/12+15,000 3/12=12,750萬股 33 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 新設(shè)股份有限公司模式下財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ) 34 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 新設(shè)股份有限公司模式的適用范圍和主要特點(diǎn) ? 適用范圍 ：一般僅限于獲得國務(wù)院批準(zhǔn)的特大型國有企業(yè)上市 ? 該種模式的一般特點(diǎn) – 為了 IPO的目的，新設(shè)立一個(gè)作為上市主體的股份有限公司。 自增資擴(kuò)股完成后至變更為股份有限公司之日止期間內(nèi)原有限責(zé)任公司的實(shí)收資本 32 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 設(shè)立股份有限公司之前的年度 /期間內(nèi)每股收益（ EPS）的計(jì)算基礎(chǔ)（續(xù)） ? 舉例 – A公司申報(bào) A股 IPO的申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)告期是 202 202 2022三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。 ? （ 3）如果在上述第（ 2）步中已經(jīng)明確兩項(xiàng)交易是互相獨(dú)立而不是相關(guān)連的，則兩項(xiàng)交易發(fā)生的先后順序如何；在較早的交易完成之后、較后的交易發(fā)生之前這段期間內(nèi)， A對(duì) C是否已經(jīng)具有控制、共同控制或者重大影響？ 28 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)告期內(nèi)發(fā)生同一控制下重組的處理（續(xù)） ? 識(shí)別同一控制下的合并和收購少數(shù)股權(quán)（續(xù)） – 后續(xù)分析所依據(jù)的基本假定 ? ①兩次股權(quán)交易之間 不存在關(guān)連，彼此獨(dú)立 （否則應(yīng)作為一項(xiàng)企業(yè)合并交易進(jìn)行會(huì)計(jì)處理） ? ② B和 D均把各自在 C公司中所持的全部股權(quán)一次轉(zhuǎn)讓給 A，交易后 B和 D均不再持有 C公司的股權(quán) ? ③交易前后 C公司的各股東對(duì) C的控制權(quán)比例均完全取決于對(duì) C的持股比例 ? ④交易前后 A的最終控制方及其所控制的其他企業(yè)均不持有 C的股權(quán) – 幾種可能的結(jié)論 ? 分步實(shí)現(xiàn)的非同一控制下企業(yè)合并 – C與 A、 B并非處于同一控制下，且 B和 D單獨(dú)都不能控制 C – C與 A、 B并非處于同一控制下，且 D具有對(duì) C的財(cái)務(wù)、經(jīng)營決策的控制權(quán)，首先完成的是 A收購 B所持 C公司的非控股股權(quán)的交易 ? 非同一控制下企業(yè)合并＋購買少數(shù)股權(quán) – 如果 C與 A、 B并非處于同一控制下，且 D具有對(duì) C的財(cái)務(wù)、經(jīng)營決策的控制權(quán)，首先完成的是 A收購 D所持 C公司的控股股權(quán)的交易，則前一交易構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并、后一交易構(gòu)成購買少數(shù)股權(quán)的可能性相對(duì)較大 29 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)告期內(nèi)發(fā)生同一控制下重組的處理（續(xù)） ? 識(shí)別同一控制下的合并和收購少數(shù)股權(quán)（續(xù)） – 幾種可能的結(jié)論（續(xù)） ? 整體構(gòu)成一項(xiàng)同一控制下企業(yè)合并 – A、 B、 C、 D均處于同一控制下，且 B和 D單獨(dú)都不能控制 C，只有他們共同的控股股東或者實(shí)際控制人才能控制 C，則兩項(xiàng)股權(quán)交易整體構(gòu)成一項(xiàng)同一控制下的企業(yè)合并的可能性相對(duì)較大 ? 同一控制下企業(yè)合并＋購買少數(shù)股權(quán) – 如果 C與 A、 B處于同一控制下，且 B具有對(duì) C的財(cái)務(wù)、經(jīng)營決策的控制權(quán)，首先完成的是 A收購 B所持 C公司的控股股權(quán)的交易，則前一交易構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并、后一交易構(gòu)成購買少數(shù)股權(quán)的可能性相對(duì)較大 ? 購買非關(guān)聯(lián)方所持非控股股權(quán)＋同一控制下的企業(yè)合并 – 如果 C與 A、 B處于同一控制下，但 A、 B與 D之間無關(guān)聯(lián)方關(guān)系，且 B具有對(duì) C的財(cái)務(wù)、經(jīng)營決策的控制權(quán)，首先完成的是 A收購 D所持 C公司的非控股股權(quán)的交易，則前一交易構(gòu)成購買非控股股權(quán)、后一交易構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并的可能性相對(duì)較大。 ③是否兩項(xiàng)交易單獨(dú)看均不具有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，而只有作為一個(gè)整體來看時(shí)才是具有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的； 187。 ①兩項(xiàng)交易是否同時(shí)談判達(dá)成或計(jì)劃，是否互為前提； 187。 ? 注意：以下介紹的僅僅是通常的考慮方式，僅可作為一般參考之用。再分別依據(jù)適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理和報(bào)表披露 ? 對(duì)于構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并的，在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)當(dāng)視同參與合并各方在最終控制方開始實(shí)施控制時(shí)即以目前的狀態(tài)存在，據(jù)以對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的前期比較數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整 ? 提示 – 對(duì)于報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重組交易，需要特別注意分清“同一控制下的企業(yè)合并”和“收購少數(shù)股權(quán)”兩者的界限 25 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)告期內(nèi)發(fā)生同一控制下重組的處理（續(xù)） ? 識(shí)別同一控制下的合并和收購少數(shù)股權(quán) – 案例背景 ：擬上市公司（ A）向其實(shí)際控制人或者實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)（ B）收購 C公司的部分股權(quán)，并向 C公司的另一股東 D收購 C公司的另一部分股權(quán)，交易完成后 A取得對(duì) C的財(cái)務(wù)、經(jīng)營決策的控制權(quán)， C成為 A的子公司。相應(yīng)地，凈資產(chǎn)專項(xiàng)審計(jì)的對(duì)象僅包括變更基準(zhǔn)日的個(gè)別報(bào)表，不包含合并財(cái)務(wù)報(bào)表 – 鑒于該審計(jì)的目的是確定可供折股的凈資產(chǎn)金額，因此審計(jì)報(bào)告后通常僅需附資產(chǎn)負(fù)債表及其相關(guān)附注，無需附利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動(dòng)表及相關(guān)附注。此舉有效解決了中國企業(yè)改制上市過程中因資產(chǎn)重估引發(fā)的會(huì)計(jì)問題 18 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中關(guān)注按照評(píng)估值進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整的合規(guī)性 ? 是否屬于可以按照評(píng)估價(jià)值調(diào)整資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)值的情形 ? 作為賬務(wù)調(diào)整依據(jù)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告