【正文】 股份公司總部的資金來源主要是資本市場的募集資金，而在未來三年內(nèi)長城電工很可能再難從資本市場獲得新的資金，在無法獲得投資收益。從目前實際經(jīng)營趨勢看，這一戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)將是任重而道遠 長城電工新設(shè)控股子公司 20xx年 1－ 9月經(jīng)營收益情況 微利 虧損 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page69 股份公司整體經(jīng)營控制問題的“二元悖論” ? 無論其歷史成因如何，首先都需要將長城電工股份公司整體上作為一個“企業(yè)”來認識，更需要從“企業(yè)經(jīng)營”的角度來衡量其經(jīng)營業(yè)績 ? 在長城電工股份公司的實際運作過程中，一方面，股份公司的經(jīng)營利潤需要通過各子公司的直接效益來體現(xiàn)，因此總部必須對子公司給予資金支持，另一方面，總部與子公司（特指“四廠一所”）之間又沒有形成真正的利益統(tǒng)一體，亦即各子公司本身并不將自己的經(jīng)營利益與“股份公司”緊密聯(lián)系在一起，這樣便形成“二元悖論”：各子公司理由充分地要求和使用總部資金，而股份公司資金投放越多總部運作反而越吃力，所有投資回報都只能反映在合并報表的帳面上，好看不好用 總部對子公司投資 子公司不上繳利潤 既要考慮投放能力又要考慮橫向平衡 總部資金投 放兩難境地 惡性循環(huán) 持續(xù)投放？ 子公司自生自滅，或?qū)煞莨菊w經(jīng)營意識更趨淡漠 斷流？ 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page70 ? 由于長城電工系捆綁上市的原因，“四廠一所”依然維持原有的獨立運營狀態(tài)，基本未進行深度的資源整合，更沒有從根本上實現(xiàn) 1＋ 12的聯(lián)合協(xié)同效應(yīng)。由于長城電工是“先上市、后改制”，股份公司總部完整的企業(yè)化經(jīng)營機制之建立滯后于實際運作的需要。這些缺陷一方面也因為長城電工現(xiàn)行經(jīng)營機制的制約而造成，另一方面也反過來在很大程度上阻礙了長城電工良好經(jīng)營效益的實現(xiàn) ? 轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制一直是國企改革的重大課題之一?？茖W管理是有效經(jīng)營的基礎(chǔ)，經(jīng)營效益是管理成果的集中體現(xiàn)。目前總部的資金基本上是單向流動，流出不流進，投資收益絕大部分都只反映在各子公司帳面上，股份公司總部還談不上收益分配功能 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page62 20xx年以前資金的單向流動 在 20xx年以前，由于沒有進行資金運作統(tǒng)籌工作，長城電工募集的資金以技改項目投資（項目固定資產(chǎn)投資、流動資金補充）形式注入 “ 四廠一所 ” 后即在各被投資企業(yè)中直接消化，在總部而言是流出不流進，沒有能夠做到資金在股份公司內(nèi)部的良性循環(huán) 長城電工總部 資金流向 “四廠一所” 不能形成資金環(huán)流 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page63 20xx年以后資金在理論上的循環(huán)流動 資金流向 20xx年以后，長城電工總部針對部分子公司流動資金匱乏的現(xiàn)狀，在滿足一定條件的前提下，改為以借款的形式將資金注入到入組企業(yè)中，到期收回借款及資金占用費，因而在理論上實現(xiàn)了股份公司內(nèi)部的資金循環(huán)流動。“四廠一所”的技改項目投資或新設(shè)控股子公司投資雖然在程序上需要經(jīng)過總部的規(guī)劃發(fā)展部審查，囿于功能的缺陷，這一環(huán)節(jié)更多地是流于形式；一旦資金投放下去，后續(xù)運作過程中的投資管理就比較困難，總部對子公司某些“打醬油的錢買肉”之行為也只能睜眼閉眼 ? 產(chǎn)權(quán)管理與財務(wù)監(jiān)控。 “三分開”的形有實無所造成的后果之一，就是長城電工的法人治理結(jié)構(gòu)很容易使人霧里看花 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page61 ? 理論上說，長城電工集團是長城電工股份公司的獨家發(fā)起人，“四廠一所”是長城電工股份公司的全資子公司，其全部資產(chǎn)均系股份公司的法人財產(chǎn)，股份公司依 《 公司法 》 有對“四廠一所”資產(chǎn)的法定處分權(quán)，但實際上目前股份公司總部對“四廠一所”基本只有付出（資金投放）的義務(wù)，在“三分開”不徹底造成的諸多制肘下很難有效行使資產(chǎn)處分的權(quán)力 ? 投資決策與投資管理。法人治理結(jié)構(gòu)是指由股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會組成的一種制度安排和運行機制，是為了處理由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的委托、代理關(guān)系，即股東與委托人（董事會）之間的關(guān)系、董事會與代理人（經(jīng)理層）之間的關(guān)系 組織架構(gòu)功能與運作缺陷之二 ：控制活動不盡得力 股東大會 經(jīng)理層 權(quán)力機構(gòu) 決策機構(gòu) 執(zhí)行機構(gòu) 董事會 監(jiān)事會 監(jiān)督機構(gòu) 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page60 ? 股東大會是對公司經(jīng)營管理和股東利益進行最高決策的權(quán)力機構(gòu)，既是公司的議事機關(guān)，也是公司的最高權(quán)力機關(guān) ? 董事會由公司股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司的權(quán)力執(zhí)行機構(gòu)；經(jīng)理層是指由董事會聘任、在董事會授權(quán)范圍內(nèi)具體負責公司日常經(jīng)營管理活動的高級管理人員 ? 監(jiān)事會不參與公司的具體活動，也不干預(yù)董事會正常行使職權(quán)，只依有關(guān)法律法規(guī)對公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)活動進行監(jiān)督 ? 完善法人治理結(jié)構(gòu)非常重要的一點是明確所有者和經(jīng)營者之間的權(quán)力和義務(wù)，建立相互制衡的約束機制 ? 長城電工對以上概念性問題并不存在障礙，關(guān)鍵的是在實際操作中如何明確公司法人治理結(jié)構(gòu)各層次的角色和職能分工，特別是如何處理好 “ 三分開 ” 及與之相關(guān)的問題，保證股份公司總部的控制活動之力度 ? “三分開”的必要性自不待言，而長城電工各子公司的情況也差異頗大。股份公司本應(yīng)利用總部財務(wù)部門特有的財務(wù)分析功能加強對子公司經(jīng)營風險的防范和規(guī)避，而實際上長城電工財務(wù)部目前的工作仍只是局限于傳統(tǒng)的財務(wù)管理和基礎(chǔ)性財務(wù)工作，在公司投資決策與投資管理工作中未發(fā)揮出應(yīng)有的作用 ? 在財務(wù)控制和監(jiān)督上，長城電工各子公司的應(yīng)收帳款明顯地逐年增加，信用風險越來越大，總部財務(wù)部門并未能夠在信用風險管理方面進行專門的深入研究，及在各子公司運作過程中進行有效的財務(wù)控制、監(jiān)督、指導，以降低子公司經(jīng)營的財務(wù)風險 ? 長城電工今后經(jīng)營風險的另一層面將反映在新增投資項目。 “十五”期間，我國電工電器行業(yè)的工作重點是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，高新技術(shù)產(chǎn)品和中高檔環(huán)保產(chǎn)品將優(yōu)先發(fā)展，而處于成熟期的、國內(nèi)生產(chǎn)能力有較大過剩和市場供應(yīng)遠遠超過需求，或雖有市場需求但已出現(xiàn)更新?lián)Q代的產(chǎn)品將受到限制，環(huán)境污染嚴重的或能耗高的產(chǎn)品將被淘汰?？偛康?“ 規(guī)劃發(fā)展部 ” 雖然負有編制公司中長期發(fā)展規(guī)劃的重任，但目前實際發(fā)揮的作用本質(zhì)上還是 “ 上傳下達 ” ? 市場研究與技術(shù)開發(fā) ? 長城電工總部設(shè)立有 “ 市場開發(fā)部 ” ，其 主要職責之一就是組織各子公司對外開展銷售業(yè)務(wù)和進行市場開拓 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page57 ? 事實上，長城電工五家全資子公司都有其各自獨立的銷售網(wǎng)絡(luò)和市場運作體系，在全國各地都有自己的辦事處，天傳所、長開廠還正在各自實施 ERP工程。因此，長城電工現(xiàn)狀組織架構(gòu)類似于控股公司的 H型，但在功能和運作上又不盡完善，存在比較明顯的缺陷 ? 從長城電工組織架構(gòu)形成的歷史與目前現(xiàn)實運作情況來看，應(yīng)將長城電工在功能和運作上不盡完善的的 H型結(jié)構(gòu)規(guī)范為符合需要的標準母子公司管理體制，同時結(jié)合長城電工具體情況進行相應(yīng)的組織架構(gòu)調(diào)整和變革 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page55 初步分析：現(xiàn)狀組織架構(gòu)的功能與運作缺陷 ? 對比前述長城電工企業(yè)價值鏈研究的結(jié)果，南洋林德認為，長城電工現(xiàn)狀組織架構(gòu)在功能與運作上主要存在兩個層面的缺陷 ? 指導活動不盡到位 ? 關(guān)于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃工作的落實 ? 關(guān)于系統(tǒng)化和專門化的市場研究工作 ? 關(guān)于統(tǒng)籌全局的深入性技術(shù)研發(fā)工作 ? 關(guān)于經(jīng)營風險的規(guī)避 ? 關(guān)于內(nèi)部資源的整合 ? 控制活動不盡得力 ? 關(guān)于規(guī)范化的法人治理結(jié)構(gòu) ? 關(guān)于科學化的投資決策和投資管理 ? 關(guān)于明晰的產(chǎn)權(quán)管理 ? 關(guān)于有效的財務(wù)監(jiān)控 ? 關(guān)于收益分配的保障 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page56 組織架構(gòu)功能與運作缺陷之一 ：指導活動不盡到位 ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 長城電工捆綁上市的重要特征之一就是“先上市、后改制”，捆綁入組股份公司的“四廠一所”自成體系，尤其是各子公司都有一套多年來已經(jīng)形成的、相對完整的自我發(fā)展模式或企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 ? 長城電工雖然名義上是以 五個全資子公司組成的股份有限公司，實際上股份公司總部與“四廠一所”的戰(zhàn)略層次關(guān)系并不清晰。只有讓下屬企業(yè)在一定規(guī)則下從公司總體利益出發(fā)進行發(fā)展，才能保證公司整體利益的最大化。長城電工股份公司總部的管理活動和存在價值集中體現(xiàn)于各項支持活動 ? 通過完善股份公司總部對子公司的支持活動，能有效提高子公司基本活動的整體運作效果 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page47 長城電工總部對子公司支持活動的核心在于“指導”和“控制” 長城電工總部 支持活動 指導活動 控制活動 戰(zhàn)略規(guī)劃 市場研究 政策分析 技術(shù)研發(fā) 經(jīng)營風險 公共關(guān)系 資源整合 人力資源 企業(yè)文化 法人治理 人事任免 投資決策 產(chǎn)權(quán)管理 財務(wù)預(yù)算 財務(wù)審計 收益分配 各 子 公 司 基 本 活 動 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page48 完善總部指導活動的意義在于激活子公司內(nèi)部活力 ? 完善指導活動是長城電工總部存在的基礎(chǔ) ? 從總體來看，股份公司總部是處于比子公司更高的管理層次，子公司立足于具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動，即從事長城電工價值鏈中的基本活動，而股份公司則充分利用自己從事支持活動的優(yōu)勢，從更高層面對子公司的經(jīng)營管理進行指導，包括通過對具體問題的研究（如中國加入 WTO對電工電器行業(yè)的影響、各子公司主導產(chǎn)品的市場走向等），為子公司的發(fā)展戰(zhàn)略提供決策依據(jù) ? 長城電工對子公司的指導活動包括公司總體的戰(zhàn)略規(guī)劃、市場研究、政策分析、技術(shù)研發(fā)、經(jīng)營風險分析、公共關(guān)系、人力資源、企業(yè)文化建設(shè)等諸多方面，這些指導活動可以激活子公司的內(nèi)部活力。企業(yè)需要分析自身具備的內(nèi)部條件，并判斷由此產(chǎn)生的競爭優(yōu)勢，尋找和確定企業(yè)自己固有的價值鏈，依據(jù)價值鏈的規(guī)律來實施企業(yè)經(jīng)營管理 ? 對企業(yè)價值鏈中每一活動進行逐項分析，可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)自身的優(yōu)勢和弱點，進而采取相應(yīng)的對策，發(fā)揮優(yōu)勢，彌補弱點。企業(yè)在向顧客提供產(chǎn)品或服務(wù)的過程中包括一系列相互關(guān)聯(lián)的活動（設(shè)計、生產(chǎn)、物流、營銷以及售后服務(wù)等），這些互不相同但又相互關(guān)聯(lián)的活動便構(gòu)成企業(yè)創(chuàng)造價值的一個動態(tài)過程，亦即形成企業(yè)的 “ 價值鏈 ” ? 從戰(zhàn)略意義上講，企業(yè)價值活動歸結(jié)為兩個方面。 1992年 11月，組建甘肅機械集團公司，由省政府授權(quán)統(tǒng)一經(jīng)營管理其直屬的 33個工業(yè)企業(yè)、 6個流通企業(yè)、 2個研究所和 2個學校的國有資產(chǎn) ? 1997年，由甘肅機械集團公司下屬的蘭州電機集團有限公司（下屬有 4個廠）、天水長城電器集團有限公司（下屬有 8個企業(yè)）和天水 213機床電器廠三家組建成立“甘肅長城電工集團有限公司”，長城電工集團作為甘肅機械集團公司的直屬企業(yè) ? 1998年，再從新組建的長城電工集團下屬企業(yè)中選擇五家優(yōu)質(zhì)企業(yè)，以他們的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為國有法人股，通過公開募集資金，組成蘭州長城電工股份有限公司。但是，由于當時國內(nèi)主板尚處于額度制階段， 1997年國家分配給甘肅省國有企業(yè)上市的指標僅有六個，為保證最大程度地從資本市場籌集資金，省政府把選擇上市公司的目標集中在了冶金、機械制造、化工和電力等行業(yè)中規(guī)模較大的國有工業(yè)企業(yè) 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page21 ? 為爭取到省內(nèi)有限的上市指標，甘肅省機械集團在省政府的全力支持下，從機械系統(tǒng)全局統(tǒng)籌安排的角度，于 1997年將系統(tǒng)內(nèi)原準備分頭籌備上市的部分企業(yè)組建為甘肅長城電工集團公司，統(tǒng)一考慮上市工作 ? 之后，在長城電工集團內(nèi)部又進一步進行優(yōu)勢重組，選擇原蘭州電機集團所屬的蘭電廠、原天水長城電器集團所屬的 長開廠和長控廠與天傳所、原 省機械集團下屬的 213廠共五家企業(yè)，作為未來上市公司的入選企業(yè)，由長城電工集團獨家發(fā)起，組建蘭州長城電工股份有限公司，成為甘肅省 1997年六個上市指標中第一家實現(xiàn)上市的公司 ? 長城電工上市基本情況 ? 上市主體：蘭州長城電工股份有限公司 ? 入組上市企業(yè)：蘭電廠、長開廠、長控廠、 213廠、天傳所 ? 股票發(fā)行：