【正文】 如果是存續(xù)分立 ， 被分產(chǎn)企業(yè)未超過法定約定期限的虧損額可由存續(xù)企業(yè)繼續(xù)彌補 。 – （ 2） 分立前享受有關(guān)稅收優(yōu)惠尚未期滿 ， 分立后的企業(yè)符合減免條件的 ， 可繼續(xù)享受減免稅至期滿；分立后的企業(yè)不再符合減免稅條件的 ， 不得繼續(xù)享受有關(guān)稅收優(yōu)惠 。 分立前企業(yè)的未了稅務(wù)事宜 ， 由分立后的企業(yè)承繼 。 新設(shè)分立亦稱解散分立 ，是指原企業(yè)解散 ， 分立出的各方分部設(shè)立為新的企業(yè) 。 分立可以采取存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式 。 這里的成本不僅指企業(yè)的合并完成成本 、 整合與營運成本 、 并購?fù)顺龀杀?、 并購機會成本等 ， 而且還包括企業(yè)的合并風(fēng)險成本 ， 如營運風(fēng)險等 。 – 最后 ， 合并企業(yè)應(yīng)該全面分析合并的成本和收益 。 企業(yè)合并的原因可能很多 ，如實現(xiàn)共同管理 、 合理利用資源 、 獲得規(guī)模效益等 ， 節(jié)省稅款只是其中很小一部分 。 如 ， 民政福利企業(yè)享受優(yōu)惠的條件為安排 “ 四殘 ” 人員的比例 ， 如果合并后不同志符合該比例 ， 企業(yè)應(yīng)該進行適當(dāng)?shù)娜藛T調(diào)整 ， 使得企業(yè)仍然符合條件 。 因為我國稅法規(guī)定 ， 合并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠已享受期滿的 ， 合并后的企業(yè)不再重新享受 ， 如果企業(yè)希望享受這些優(yōu)惠 ， 可以由各企業(yè)進行投資組建新企業(yè) 。 企業(yè)合并應(yīng)注意問題 – 首先 ， 合并不等于新辦 。 被合并的 B企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值為 200萬元 ， 合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)的公允價值為 500萬元 ， 合并后合并企業(yè) 2021年度 、 2021年度 、 2021年度 、 2021年度未彌補虧損前的應(yīng)稅所得為 200萬元 、 300萬元 、400萬元和 500萬元 。 – 由于兩種不同情況下 ， 被合并企業(yè)以前年度虧損的處理方式不同 ， 必然會影響到合并后企業(yè)的所得稅稅負 。 5=30（ 萬元 ） ?虧損彌補的處理對所得稅稅負的影響 。 則： ?在第一種購買方式下 ， 購買后 A企業(yè)對該批固定資產(chǎn)的年折舊計提額為： （ 500－ 400）247。 – 由于兩種不同情況下 ， 合并企業(yè)接受的被合并企業(yè)的資產(chǎn)計入成本費用的價值基礎(chǔ)不同 ， 必然導(dǎo)致稅前扣除的金額不同 ， 從而使合并后合并企業(yè)的所得稅稅向不同 。 應(yīng)納所得稅為： （ 2 0 0－ 1 5 0） 33%=（ 萬元 ） ?計價的稅務(wù)處理對所得稅稅負的影響 。 ?在第一種方式下 ， B企業(yè)不計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ，不用繳納所得稅 。 案例 ?A企業(yè)購買 B企業(yè) ， 出價 200萬元 ， B企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為 150萬元 。 如果合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的非股權(quán)支付額高于所支付的股權(quán)票面價值 （ 或股本賬面價值 ） 20%的 ， 被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓 、 處置全部資產(chǎn) ，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得 ， 依法繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅 。 – 在企業(yè)合并中 ， 被合并企業(yè)是否確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益取決于產(chǎn)權(quán)交換的支付方式 。 – 此外 ， 如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負債基本相等 ， 即凈資產(chǎn)幾乎為零 ， 合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并 ， 不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓 、 處置全部資產(chǎn) ， 不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得 。 被合并企業(yè)的股東換得新股的成本 ， 須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定 。 – 合并企業(yè)支付被合并企業(yè)或其股東的收購價款中 ，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金 、 有價證券和其他資產(chǎn) （ 簡稱非股權(quán)支付額 ） ， 不高于所支付的股權(quán)票面價值 （ 或支付的股本的賬面價值 ） 20%的 ，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認 ， 當(dāng)事人各方可選擇按下列規(guī)定進行所得稅稅收處理： – 被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 ，不計算繳納所得稅；被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅事項由合并企業(yè)承擔(dān) ， 以前年度的虧損 ， 如果未超過法定彌補期限 ， 可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補；合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本 ， 須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定 。 ?資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益 、 資產(chǎn)計價 、 虧損彌補的稅務(wù)處理 – 企業(yè)合并 ， 通常情況下 ， 被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓 、 處置全部資產(chǎn) ， 計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得 ， 依法繳納所得稅；被合并企業(yè)以前年度的虧損 ， 不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補；合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn) ， 計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本 。 – 合并 、 兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠 ，未享受期滿的 ， 且剩余期限一致的 ， 經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核批準(zhǔn)后 ， 合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿；如果剩余期限不一致的 ， 應(yīng)分別計算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額 ， 分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿 。 合并籌劃的法律依據(jù) ?納稅人的認定 – 被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)依照 《 中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例 》 及其實施細則規(guī)定 ，符合企業(yè)所得稅納稅人條件的 ， 分別以被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人；被吸收或兼并的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的 ， 應(yīng)以存續(xù)企業(yè)為納稅人 ， 被吸收或兼并企業(yè)的未了稅務(wù)事宜 ， 應(yīng)由存續(xù)企業(yè)承繼 – 企業(yè)以新設(shè)合并方式合并后 ， 新設(shè)企業(yè)條例企業(yè)所得稅納稅人條件的 ， 以新設(shè)企業(yè)為納稅人 ， 合并前企業(yè)的未了稅務(wù)事宜 ， 應(yīng)由新設(shè)企業(yè)承繼 ?減免稅優(yōu)惠的處理 – 企業(yè)無論采取何種方式合并 、 兼并 ， 都不是新辦企業(yè) ， 不應(yīng)享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧 。 合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式 。 企業(yè)所得稅的稅收籌劃 ?納稅人的稅收籌劃 – 納稅人的法律界定 – 納稅人的稅收籌劃 ? 納稅人的稅收籌劃主要是通過納稅人之間的合并 、 分立 、 集團公司內(nèi)設(shè)立子公司或分公司的選擇 ， 以達到規(guī)避高稅率 、 享受稅收優(yōu)惠的目的 。 避免從高適用稅率的情況 。 少繳2021元稅款 。完工后 ， A向 C支付價款 200萬元 。 ?若 A進行籌劃 ， 讓 B直接和自己簽訂合同 ， 金額為 210萬元 。 另外 ， B還支付給 A企業(yè) 10萬元的服務(wù)費用 。 案例 ?建設(shè)單位 B有一工程需找一施工單位承建 。 稅率的稅收籌劃 ?稅率的法律界定 ?稅率的稅收籌劃 – 工程承包適用稅率 ? 對工程承包與建設(shè)單位是否簽訂承包合同 ， 將營業(yè)稅劃分成兩個不同的稅目 。該展覽公司舉辦展覽時 ， 讓客戶分別繳費 ，展覽公司收取 100萬元 ， 展覽館收取 100萬元 。 而且展覽館收到100萬元租金后 ， 仍要按 5%的稅率繳納營業(yè)稅 5萬元 。 2021年 10月 ，該展覽公司在北京某展覽館舉辦了一期西服展覽會 ， 吸引了 100家客商參展 ， 對每家客商收費 2萬元 ， 營業(yè)收入共計 200萬元 。 這樣就免除了銀行應(yīng)納的 90萬元的營業(yè)稅 。 銀行將該大樓轉(zhuǎn)讓后 ，仍需按 “ 銷售不動產(chǎn) ” 繳納營業(yè)稅 。 銀行將上述營業(yè)大樓又以1800萬元的價格轉(zhuǎn)讓給某商業(yè)大廈 。 案例 ?某木材公司欠銀行貸款本息共計 1500萬元 ， 逾期無力償還 。 ?安裝企業(yè)提供設(shè)備應(yīng)納營業(yè)稅 =200 3%=6（ 萬元 ） ?安裝企業(yè)不提供設(shè)備應(yīng)納營業(yè)稅 =20 35=（ 萬元 ） ?不動產(chǎn)銷售的稅收籌劃 – 在不動產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)中 ， 每一個流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)都要繳納營業(yè)稅 ， 并以銷售額為計稅依據(jù) 。 案例 ?某安裝企業(yè)承包基本建設(shè)單位傳動設(shè)備的安裝工程 ， 原計劃由安裝企業(yè)提供設(shè)備并負責(zé)安裝 ， 工程總價款為 200萬元 。 – 《 營業(yè)稅暫行條例 》 規(guī)定 ， 從事安裝工程作業(yè) ，凡所安裝的設(shè)備的價值作為安裝工程產(chǎn)值的 ， 營業(yè)額包括設(shè)備價款 。 ?選擇合理的材料供應(yīng)方式 – 《 營業(yè)稅暫行條例 》 規(guī)定 ， 從事建筑 、 修繕 、 裝飾工程作業(yè) ， 無論怎樣結(jié)算 ， 營業(yè)額均包括工程所用原材料及其他物資和動力的價款 。由于 A向企業(yè)投入的土地使用權(quán)是無形資產(chǎn) ，因此 ， 無須繳納營業(yè)稅 。 ?具體操作過程如下： A企業(yè)以土地使用權(quán) 、 B企業(yè)以貨幣資金合股成立合營企業(yè) ， 合作建房 ， 房屋建成后雙方采取風(fēng)險共擔(dān) 、 利潤共享的分配方式 。 此時其轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的營業(yè)額為 500萬元 ， A應(yīng)納的營業(yè)稅為： 500*5%=25萬元 。 完工后 ， 經(jīng)有關(guān)部門評估 ， 該建筑物價值 1000萬元 ， 于是 A、 B各分 500萬元房屋 。 – 選擇合理的合作建房方式 案例 ?A、 B兩企業(yè)合作建房 ， A提供土地使用權(quán) ， B提供資金 。 – 根據(jù)稅法的有關(guān)規(guī)定對不同等級的應(yīng)稅消費品進行定價籌劃。如酒類產(chǎn)品，分為糧食白酒、薯類白酒、酒精、啤酒、黃酒和其他酒等，分別適用不同的稅率 ?稅率的籌劃 – 當(dāng)企業(yè)兼營多種不同稅率的應(yīng)稅消費品時，應(yīng)當(dāng)分別核算不同稅率應(yīng)稅消費品的銷售額、銷售數(shù)量。 稅率的籌劃 ?稅率的法律界定 – 消費稅稅率分為比例稅率和定額稅率。對受托方來說，不論哪種情況，代收代繳的消費稅都與其盈利無關(guān)，只有收取的加工費與其盈利有關(guān)。 ?① A廠支付加工費同時 ， 向受托方支付其代收代繳消費稅： ?（ 100+75） /（ 1－ 30%） 30%=75（ 萬元 ） ?② A廠銷售卷煙后 ， 應(yīng)繳納消費稅：700 45%＋ 150 150－ 75=300(萬元 ) ?應(yīng)納城建稅及教育費附加 =300 （ 7%+3%）=30（ 萬元 ） ?A廠稅后利潤： （ 700－ 100－ 75－ 75－ 95－300－ 30） （ 1－ 33%） =（ 萬元 ） ?委托加工的消費品收回后，委托方不再繼續(xù)加工，而是直接對外銷售 – 如上例 ， A廠委托 B廠將煙葉加工成甲類卷煙 ， 煙葉成本不變 ， 支付加工費為 170萬元； A廠收回后直接對外銷售 ， 售價仍為 700萬元 – A廠支付受托方代收代扣消費稅金： （ 100+170） /（ 1— 45%） 45%+ 150=(萬元 ) – A廠銷售時不用再繳納消費稅 ， 因此其稅后利潤的計算為： – （ 700－ 100－ 170－ 280. 91） （ 1－ 33%）=(萬元 ) ?兩種情況的比較 – 在被加工材料成本相同、最終售價相同的情況下，后者顯然比前者對企業(yè)有利得多，稅后利潤多 (－ )。 案例：委托加工方式的稅負 ?委托加工的消費品收回后，繼續(xù)加工成另一種應(yīng)稅消費品 – A卷煙廠委托 B廠將一批價值 100萬元的煙葉加工成煙絲，協(xié)議規(guī)定加工費 75萬元；加工的煙絲運回 A廠后繼續(xù)加工成甲類卷煙，加工成本、分攤費用共計 95萬元，該批卷煙售出價格（不含稅） 700萬元，出售數(shù)量為 。 不論委托加工費大于或小于自行加工成本 ， 只要收回的應(yīng)稅消費品的計稅價格低于收回后的直接出售價格 ， 委托加工應(yīng)稅消費品的稅負就會低于自行加工的稅負 。 ?直接銷售給零售戶 、 酒店 、 消費者的白酒應(yīng)納消費稅額： ?1400 1000 25%+12 1000 =356 000（ 元 ） ?銷售給經(jīng)銷部的白酒應(yīng)納消費稅額： ?1200 1000 25%+12 1000 =306 000（ 元 ） ?節(jié)約消費稅額： 356000－ 306 000=50 000（元） ?選擇合理的加工方式 – 委托加工的應(yīng)稅消費品與自行加工的應(yīng)稅消費品的計稅依據(jù)不同 ， 委托 – 加工時 ， 受托方 （ 個體工商戶除外 ） 代收代繳稅款 ， 計稅依據(jù)為同類產(chǎn)品銷售價格或組成計稅價格；自行加工時 ， 計稅依據(jù)不產(chǎn)品銷售價格 。經(jīng)過籌劃，企業(yè)在本地設(shè)立了一獨立核算的經(jīng)銷部，企業(yè)按銷售給批發(fā)商的價格銷售給經(jīng)銷部，再由經(jīng)銷部銷售給零售戶、酒店及顧客。按照以往的經(jīng)驗，本地的一些商業(yè)零售戶、酒店、消費者每年到工廠直接購買的白酒大約 1000箱（每箱 12瓶，每瓶 500克）。而獨立核算的銷售部門，由于處在銷售環(huán)節(jié)，只繳增值稅，不繳消費稅，因而，這樣做可使集團的整體消費稅稅負一目了然，增值稅稅負保持不變。 ? 銷售額的確定 – 納稅人銷售應(yīng)稅消費品向購買方收取的除增值稅稅款以外的全部價款和價外費用 – 組成計稅價格 =（成本 +利潤） /（ 1－消費稅稅率） – 組成計稅價格 =（材料成本 +加工費） /（ 1－消費稅稅率） – 組成計稅價格 =（關(guān)稅完稅價格 +關(guān)稅） /（ 1－消費稅稅率） ? 銷售數(shù)量的確定 計稅依據(jù)的稅收籌劃 ?關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)移定價 – 消費稅的納稅行為發(fā)生在生產(chǎn)領(lǐng)域而非流通領(lǐng)域（金銀首飾除外），如果將生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)的價格降低，可直接取得節(jié)稅的利益。 ?假定藥酒的銷售額為 ， 銷售數(shù)量為5000萬千克 。合并前，企業(yè) A向企業(yè) B提供的糧食酒，每年應(yīng)該繳納的稅款為：消費稅 20210萬元 25%+5000萬 2 =10000萬元；增值稅 20210萬元 17%=3400萬元，而這筆稅款一部分合并后可以遞延到藥酒銷售環(huán)節(jié)繳納 (消