【正文】 。理想的狀況是：賣方通過讓其估計最可能感興趣的保險方態(tài)度，來評估該保險并為其出價。每種選擇都不會使賣方價值最大化，并對母公司股票價格產生長期不利影響。財務收購方會避免有重大、沒有量化的或有債務責任的目標。清潔的最終成本有很大的不確定性。 兼并收購潛在風險保險實例 ? 某企業(yè)希望賣出下屬一家子公司，該公司主要工廠污染了設施附近土壤。因此，保險使賣方能將以下現(xiàn)實－最佳的業(yè)務收購方不一定是內在風險的最佳收購方，充分資本化。 ? 由于可以使賣方提供帶風險責任的資產和不帶風險責任的資產兩種選擇，保險擴大了潛在買方的范圍。 ? 面臨難以量化的潛在或有風險，戰(zhàn)略收購者可能放棄收購，而選擇風險較小的目標。 ? 債務類資本證券（ Debt Related Securities） ? 并購中，一般由買方發(fā)行的債務類有價證券，作為對價的組成部分，一般形式可以為高等級擔保債券，或者次等級債券，還有可轉債等，轉換條件也可以與公司的運營及財務數(shù)據或者其他市場相掛鉤。 ? 權益類資本證券（ Equity Related Securities） ? 并購中，一般由買方發(fā)行的權益類證券，使買方股東可以在未來有更多的選擇，或者分享整合價值的機會，例如可轉換優(yōu)先股，認股權證等。 利益分享交易的主要類型 ? 或有利益支付方案（ Contingent Earnout payments） ? 并購中，一般買方選取某些財務、運營和市場指標，設定一些條件，當滿足這些條件時，收購方將向相關者按照事先的約定支付一定的金額，這種非標準化的方案通常見諸于對私有公司的收購中 ? 或有價值要求權（ Contingent Value Rights） ? 并購中，一般由買方向賣方股東發(fā)行有價證券，其內容與 Contingent Earnout payment相同，一般應用在上市公司之間的并購。益處： （ 1）解決買賣雙方在財務預測方面的分歧 （ 2）增強融資安排選擇能力和靈活性 （ 3）控制某些有問題的資產或者負債未來的經營風險 （ 4）控制一些潛在或有負債所帶來的風險 （ 5）有效激勵管理層 利益分享結構的靈活性 （ 1） 結構設計可以與一系列財務或者運營指標掛鉤，例如經營收入、增長率、利潤率、某個利潤標準、回報率和運營數(shù)據等； （ 2）利益分享方案的時間范圍可以根據需要進行調整； （ 3）方案可以針對所有股東或者管理人員進行設計；第四，方案中利益支付的形式可以是一次性，多次性，支付手段可以是現(xiàn)金，各種形式的有價證券等； 利益分享方案的設計也會有一些問題，例如對相關指標的選取和支付方案的設計，會計處理就是比較復雜的過程。雖然這種結構很少見諸于規(guī)模巨大的上市公司并購交易中，但在美國等地區(qū)的中小規(guī)模的并購交易中，這種結構得到的比較多的應用，尤其是私募及風險投資。另外，買方可能被不穩(wěn)定的環(huán)境因素，例如稅務、法律或其它或有責任所阻礙；賣方可能發(fā)現(xiàn)這些風險限制了他們所能夠獲取的價值，甚至使兼并收購無法實現(xiàn)。 估價分歧解決方案 （ 3） ? 通過金融創(chuàng)新，設計條件式的交易和支付結構，求同存異， 解決雙方估價分歧。 ? 經過多次談判后，日產將及估值結果提高到約 65億元，中金的估值結果仍維持 182億元，雙方分歧仍然較大。除已確定的 10％的折現(xiàn)率和 流倍數(shù)外，還確定估值基準日為預期合資公司成立日，自由現(xiàn)金流實現(xiàn)日為期中實現(xiàn)（即每年的 6月 30日），終值實現(xiàn)日為期末實現(xiàn)（即 2021年 12月 31日）。東風與日產在原始數(shù)據上的差異，對雙方的估值結果有重大影響，也增大了尋找估值差距的的難度。中金預測的2021年的凈利潤為 ，而日產的預測僅為，二者相差 。從乘用車角度看，日產認為如果東風不合資，風神公司的銷售量將呈逐步萎縮的趨勢，風神公司不可能生存；而東風公司認為風神公司可以按照目前的模式不斷發(fā)展，雙方對風神公司的估值差異約為 50億元。 目標公司 收購方交易規(guī)模( 百萬美元）購買股比 完成時間2021 年P / EP / BR e n a u l t N i s s a n 1,727 % 03/ 200 2 N i s s a n R e n a u l t 1,769 % 03/ 200 2 S u z u ki G e n e r a l M ot or 650 % 01/ 200 1 H i n o T oy ot a 498 % 08/ 200 1 M i t s u bi s h i D a i m l e r C h r y s l e r A G 297 % 04/ 200 1 n .a . B e e r s N V S c a n i a A B 242 % 02/ 200 1 S c a n i a A B V ol v o A B 6,035 % 10/ 200 0 H i c om D R B H i c om B H D 713 % 09/ 200 0 W e s t e r n S t a r T r u c k D a i m l e r C h r y s l e r A G 410 % 09/ 200 0 K i a H y u n da i 2,929 % 03/ 199 9 平均值 中值 ? 在業(yè)務假設方面，從商用車的角度看，雙方最大的不同是對成本的控制。 收盤價 流通股 股權 企業(yè) B P S E P S E B I T DA P /E E V/E B I T DA 市凈比 債務資金比6 /1 4 /2 0 0 2 股數(shù) 價值 價值 2021A 2021E 2021E 2021E 2021E 2021A 2021A國內可比公司( 百萬元人民幣)東風汽車 1 2 . 4 9 1 , 0 0 0 1 2 , 4 9 0 1 3 , 1 3 0 2 . 8 4 902 N/A 1 1 . 4 x 4 . 4 x 0 . 5 %重慶長安 6 . 3 6 877 5 , 5 7 6 6 , 7 4 8 2 . 0 8 0 . 1 3 500 4 9 . 7 x 1 3 . 5 x 3 . 1 x 1 0 . 1 %一汽 5 . 1 7 1 , 6 2 8 8 , 4 1 4 1 0 , 2 7 0 2 . 6 7 198 N/A 5 1 . 9 x 1 . 9 x 4 . 6 %江陵 8 . 5 9 519 4 , 4 6 0 3 , 9 4 6 1 . 5 1 0 . 2 0 4 3 . 8 x N/A 5 . 7 x 2 0 . 1 %北汽福田 8 . 8 1 280 2 , 4 7 1 1 , 8 5 2 3 . 5 0 N/A N/A 2 . 5 x 2 7 . 3 %金杯 5 . 7 2 1 , 0 9 3 6 , 2 5 0 4 , 7 5 5 1 . 2 5 N/A N/A 4 . 6 x 2 1 . 7 %平均值 4 6 . 8 x 2 5 . 6 x 3 . 7 x 1 4 . 0 %中值 4 6 . 8 x 1 3 . 5 x 3 . 7 x 1 5 . 1 %國際可比公司( 百萬美元)尼桑 7