【正文】 2020 Peking University, All rights reserved. 50 商業(yè)計(jì)劃書(shū)執(zhí)行概要 （ 典型 ） 1. 公司簡(jiǎn)單介紹 2. 主要優(yōu)勢(shì)（亮點(diǎn)） 3. 公司的宗旨和目標(biāo) 4. 主要產(chǎn)品或服務(wù)介紹 5. 市場(chǎng)概況和營(yíng)銷(xiāo)策略 6. 主要業(yè)務(wù)部門(mén)及業(yè)績(jī)簡(jiǎn)介 7. 核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì) 8. 當(dāng)前股權(quán)結(jié)構(gòu) 9. 已投入的資金及用途 （資金籌措及投資方式） ? 財(cái)務(wù)歷史數(shù)據(jù)（前 3年～ 5年銷(xiāo)售匯總、利潤(rùn)、成長(zhǎng)） ? 財(cái)務(wù)預(yù)計(jì)（后 3年～ 5年） ? 資產(chǎn)負(fù)債情況 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 49 私募融資實(shí)施階段 企業(yè)角度 籌備 市場(chǎng)推介 談判及簽約 ?準(zhǔn)備意向投資者名單 ?企業(yè)內(nèi)部盡職調(diào)查 ?考慮籌資架構(gòu) ?進(jìn)行財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)及估值 ?起草商業(yè)計(jì)劃書(shū) ?聯(lián)絡(luò)意向投資者 ?會(huì)見(jiàn)投資者 ?發(fā)送融資文件 ?接受初步盡職調(diào)查 ?回答投資者提出的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及法律問(wèn)題 ?討論投資條款書(shū) ?選擇領(lǐng)投基金進(jìn)行談判 ?簽訂投資意向 /投資條款書(shū) /諒解備忘錄 ?投資者正式的盡職調(diào)查 ?簽訂最終的股權(quán)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議（ SPA) ?資金到位，辦理工商登記變更手續(xù)。 ? 雇員股票期權(quán)計(jì)劃（ ESOP） – 基金通常會(huì)將公司股份的 1020%作為雇員期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。 ? 雇傭 /顧問(wèn)協(xié)議 – 創(chuàng)始人通常會(huì)繼續(xù)在原科研機(jī)構(gòu)工作，而與公司簽訂顧問(wèn)合同。 2020 Peking University, All rights reserved. 48 投資條款書(shū)－公司 /雇員協(xié)議 ? 保密協(xié)議 – 員工需保守工作過(guò)程中獲得的保密信息。包括政府機(jī)構(gòu)法律和規(guī)則的提議、發(fā)布、施行、修改、執(zhí)行，以及任何程序性的威脅，它們單獨(dú)發(fā)生或同時(shí)發(fā)生，都不構(gòu)成合理的情勢(shì)變更。 （ f）經(jīng)營(yíng)管理的連續(xù)性 高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員的服務(wù)合同應(yīng)該是有效，并且沒(méi)有遞交辭職申請(qǐng)，根據(jù)出售方所能了解的，高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員也沒(méi)有遞交辭職申請(qǐng)的打算。（除非無(wú)法得到同意和批準(zhǔn)，或者無(wú)法有效實(shí)施，否則不能期望作出情勢(shì)變更）。 （ c）高管人員證明 公司應(yīng)已向投資人交付一份由公司法定代表人或經(jīng)授權(quán)的總裁于交割日簽署的證明，證實(shí)第 x條規(guī)定的先決條件已得到滿(mǎn)足。 （ b）履行 出售方應(yīng)在交割日及以前在所有的實(shí)質(zhì)方面履行所有買(mǎi)賣(mài)協(xié)議、契約、義務(wù)和條件。 169。 ? 前提條件 – 投資條款書(shū)的履行需要交易滿(mǎn)足協(xié)議的前提條件。 ? 執(zhí)行 – 很多情況下，除保密 /排他 /交易費(fèi)等條款外，排他協(xié)議沒(méi)有法律約束力。 – 保密協(xié)議會(huì)在投資意向出現(xiàn)時(shí)簽訂，或在投資條款書(shū)中出現(xiàn)。 169。 ? 股份登記 – 在多數(shù)歐洲國(guó)家，上市后公司所有股份都可以公開(kāi)交易，但中國(guó)（法人股 /國(guó)家股）和美國(guó)（需在 SEC登記）情況不同。 – 董事會(huì)通常會(huì)設(shè)立薪酬委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)來(lái)決定公司政策。 169。 – 此類(lèi)重大事件一般包括：股份類(lèi)別或股東權(quán)利的變動(dòng)，資本結(jié)構(gòu)變化，新股發(fā)行，并購(gòu)事件，重大資產(chǎn)出售，高層變動(dòng)或商業(yè)計(jì)劃的重大變化等。 – 基金通常要求某些情況豁免共同出售條款，如收購(gòu)的支付手段，或要求對(duì)收購(gòu)者進(jìn)行一定約束。 2020 Peking University, All rights reserved. 44 投資條款書(shū)－重要條款 （ 續(xù) ） ? 共同出售條款（ Drag along/Bring along） – 共同出售 /強(qiáng)制收購(gòu)：在某投資者認(rèn)購(gòu)股份超過(guò)一定比例時(shí)，所有股東都有義務(wù)將股份出售給此投資者。 – 如果違反保證義務(wù)，創(chuàng)始人和公司高層的報(bào)酬可能會(huì)相應(yīng)減少。 – 陳述和保證的范圍一般包括：公司的股本細(xì)節(jié)，財(cái)務(wù)報(bào)表，商業(yè)計(jì)劃，資產(chǎn)（尤其是知識(shí)產(chǎn)權(quán)），重大合同以及訴訟法律事項(xiàng)。 – 創(chuàng)始人或高層所持股份也會(huì)設(shè)定一定的鎖定期。 – 基金可能會(huì)要求這些股份分期或根據(jù)業(yè)績(jī)表現(xiàn)兌現(xiàn)。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 42 優(yōu)先權(quán)：無(wú)錫尚德 ? 定期分紅權(quán) – A系列優(yōu)先股每年可優(yōu)先獲得等于初始發(fā)行價(jià)格 5%的紅利； ? 轉(zhuǎn)換權(quán) – 公司 IPO后， A系列優(yōu)先股可按 1:1比例自動(dòng)轉(zhuǎn)換為普通股。 – 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的存在可能會(huì)降低公司股份的流動(dòng)性，增加出售需要的時(shí)間。 – 某些新股發(fā)行（如攤薄條款 /員工期權(quán)）不會(huì)觸發(fā)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 – 基金也可以通過(guò)調(diào)整優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換比例，送紅股或認(rèn)購(gòu)期權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)反攤薄的目的。 2020 Peking University, All rights reserved. 41 投資條款書(shū)－重要條款 （ 續(xù) ） ? 反攤薄條款（ AntiDilution） – 在后續(xù)融資價(jià)格低于之前價(jià)格（ down round）時(shí)，基金會(huì)要求以零價(jià)格或名義價(jià)格獲得相應(yīng)新股，使投資成本與后續(xù)融資相等。 – 基金會(huì)對(duì)自動(dòng)轉(zhuǎn)換的前提條件做出要求（如特定交易所上市，特定承銷(xiāo)人， IPO價(jià)格，籌資規(guī)模等）。 – 通常基金會(huì)等到退出時(shí)才執(zhí)行轉(zhuǎn)換權(quán)，以避免失去優(yōu)先股權(quán)利。 ? 股份轉(zhuǎn)換（ Conversion Rights） – 如基金以?xún)?yōu)先股方式投資，通常要求隨時(shí)轉(zhuǎn)換成普通股的權(quán)利。 – 如公司未能履行義務(wù)，則這些股東可以獲得額外權(quán)利。 2020 Peking University, All rights reserved. 40 投資條款書(shū)－重要條款 （ 續(xù) ） ? 股份贖回（ Redemption Rights） – 基金可能要求公司在特定情況下贖回股份，如投資 5年后無(wú) IPO。 – 清算優(yōu)先權(quán)可以以 完全 /簡(jiǎn)單參與 （ Fully/Simple Participating）形式出現(xiàn)。 – 某些基金會(huì)設(shè)定累進(jìn)紅利機(jī)制，在公司未能支付紅利時(shí)，累積紅利數(shù)額將以更快的速度增加。 – 在優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股時(shí)，累積紅利通常會(huì)轉(zhuǎn)換成股本。 2020 Peking University, All rights reserved. 39 投資條款書(shū)－重要條款 （ 續(xù) ） ? 紅利優(yōu)先權(quán)（ Dividend Rights） – 風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)象通常是創(chuàng)業(yè)企業(yè)，通常將利潤(rùn)全部進(jìn)行再投資，因此很少會(huì)有現(xiàn)金紅利支付。 2020 Peking University, All rights reserved. 38 3721的恩怨 ? 3721的發(fā)展歷史 – 1998年周鴻祎的 3721未獲方正認(rèn)可，遂獨(dú)立創(chuàng)業(yè)； – 2020年 3721大力推進(jìn)網(wǎng)絡(luò)實(shí)名營(yíng)銷(xiāo)體系的建立； – 2020年 3721在與百度和 CNNIC的競(jìng)爭(zhēng)中存活； – 2020年， 3721銷(xiāo)售收入達(dá) 2億元，毛利潤(rùn) 6000萬(wàn)元； ? 對(duì)賭條款 – 2020年雅虎收購(gòu) 3721，出價(jià) ，首付 6000萬(wàn)美元； – 如 2020年雅虎中國(guó)凈利潤(rùn)達(dá) 1000萬(wàn)美元，再支付 3000萬(wàn)美元； – 如 2020年雅虎中國(guó)凈利潤(rùn)達(dá) 2500萬(wàn)美元，再支付 3000萬(wàn)美元； ? 決裂 – 2020年 8月，周鴻祎離開(kāi)雅虎中國(guó)，創(chuàng)立奇虎（ 360安全衛(wèi)士）； – 2020年 8月，雅虎中國(guó)與奇虎爆發(fā)口水戰(zhàn)。 2020 Peking University, All rights reserved. 36 蒙牛歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 1741721081622132392570 . 0 05 0 . 0 01 0 0 . 0 01 5 0 . 0 02 0 0 . 0 02 5 0 . 0 0