法律本科論文論公司法的不足與完善(參考版)
2025-06-09 04:32本頁面
【正文】 ［ 3］ 彭俊 ：《 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之法律探析 》， 《法制與經(jīng)濟(jì)》 ， 2021 年 5 月，第 275期。 參考文獻(xiàn) （太少 ，請(qǐng)?jiān)黾?） ［ 1］ 謝紅英 ：《 論一人有限公司的立法完善 》， 《 廣州工業(yè)大學(xué)學(xué)報(bào) 》 ， 2021年 12月， 第 6卷， 第四期 ?？梢哉f，完善的公司立法來自于合適的社會(huì)環(huán)境、良 好的立法技術(shù)和不斷的創(chuàng)新修訂。 為了提升中小股東參加公司治理的積極性，同時(shí)也是為了更好的維護(hù)中小股東的權(quán)益，要擴(kuò)大中小股東權(quán)利范圍，制訂保障中小股東權(quán)利的程序，公司法第九十八條規(guī)定了股東擁有質(zhì) 詢公司經(jīng)營(yíng)狀況的權(quán)利，但該項(xiàng)權(quán)利只是原則性規(guī)定，我們應(yīng)該將這種規(guī)定細(xì)化，即質(zhì)詢的內(nèi)容要涉及公司經(jīng)營(yíng)狀況，但股東應(yīng)負(fù)有保密義務(wù)，同時(shí)公司管理層應(yīng)該對(duì)相關(guān)經(jīng)營(yíng)情況向股東說明，而且規(guī)定在何種情況下董事、監(jiān)事可以拒絕說明。 完善中小股東利益保護(hù)的建議 完善信息披露制度，在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及公司立法中要明確公司信息披露的內(nèi)容、時(shí)間、發(fā)布方式及發(fā)布地點(diǎn)，并且規(guī)定公司大股東及管理層的誠信義務(wù)及法律責(zé)任。一 方面是因?yàn)榇嬖诖畋丬囆睦?，另一方面還因?yàn)楣蓶|出席股東大會(huì)參與公司決策是要付出代價(jià)的、具體地說股東要正確地投票就必須掌握必要的信息，同時(shí)他要負(fù)擔(dān)參與決策的費(fèi)用，此外他為了行使投票權(quán)，還要花費(fèi)大量的時(shí)間，這些付出可能會(huì)大于其投資的收益。再次，信息披露不及時(shí)，上市公司各種財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)信息披露間隔時(shí)間偏長(zhǎng)，公司可以利用充裕的時(shí)間對(duì)各種報(bào)告進(jìn)行修改或粉飾，同時(shí)也可能導(dǎo)致公司內(nèi)部人利用信息，趁機(jī)進(jìn)行內(nèi)幕交易。首先，信息披露不充分，當(dāng)涉及公司重大關(guān)聯(lián)方交易的信息披露時(shí)，上市公司經(jīng)常進(jìn)行簡(jiǎn)單的披露或?qū)ο嚓P(guān)情況不予披露，使中小股東無法確定該關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響，或者對(duì)外披露的內(nèi)容特意遺漏一些重要和關(guān)鍵的信息，又或者在年報(bào)中故意不披露，過一段時(shí)間又對(duì)年報(bào)進(jìn)行差錯(cuò)更正等等，但中小股東缺乏相應(yīng)的會(huì)計(jì)常識(shí)，缺乏對(duì)差錯(cuò)更正的關(guān)注，這樣很容易錯(cuò)過重要信息。 中、小股東利益被侵害的現(xiàn)狀 信息披露制度不規(guī)范 信息披露制度是上市公司為保障投資者利益、介紹社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報(bào)告，并 向社會(huì)公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。而相關(guān)法律對(duì)投資者尤其是中小股東權(quán)益保護(hù)規(guī)定模糊，實(shí)際操作性不強(qiáng)，導(dǎo)致了中小股東的權(quán)益不僅得不到及時(shí)保護(hù)，而且往往有口難辯。中小股東權(quán)益經(jīng)常成為大股東侵害的對(duì)象。 四 對(duì)中、小股東利益保護(hù)不充分 保護(hù)中、小股東利益的意義 中小股東是相對(duì)于公司的大股東或控股股東而言的，他們是現(xiàn)代公司制度與資本市場(chǎng)存在和發(fā)展的基石。這樣既附合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)在 精神，也維護(hù)了有限責(zé)任公司的人合性質(zhì)，有利于公司的穩(wěn)定 。作為股東權(quán)利的繼承人，并不一定可以獲得原有股東的信任，尤其是在資歷和經(jīng)驗(yàn)方面更是如此，所以，如果毫無保留地賦予股東資格繼承權(quán)，則會(huì)對(duì)公司正常運(yùn)營(yíng)和穩(wěn)定產(chǎn)生極大影響。 股東資格作為財(cái)產(chǎn)權(quán)被繼承后，破壞了公司的人合屬性 《公司法》第七十六條規(guī)定了股東資格的法定繼承權(quán)，即自然人股東在自然死亡后 ，其法定繼承人在無需征得其他股東同意的情形下，便可入主公司成為公司的股東。 鑒于目前有限責(zé)任公司的人合屬性，因此《公司法》第七十二條規(guī)定繼續(xù)沿用老公司法的立法意思，
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