本科公司法ppt課件(參考版)
2025-05-15 08:43本頁面
【正文】 。 5人共同制定公司章程，章程規(guī)定： ① 為節(jié)約公司運行成本，公司不設董事會和監(jiān)事會，而設置執(zhí)行董事 1人和監(jiān)事 4人，由 5位股東擔任； ② 公司成立之日起 3年內(nèi)所有董事和監(jiān)事不得轉讓其股份。 四、案例分析題 甲、乙、丙、丁、戊五人擬設立一機械制造股份有限公司，擬在 5人中籌集股份 800萬股，每股 1元。 三、論述題 1．試論股份有限公司股份的含義及轉讓限制。 ，可以請求公司按照合理的價格收購其股權？ 。 思 考 題 一、名詞解釋 公司 二、問答題 。 關聯(lián)關系 ，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。 控股股東 ，是指其出資額占有限公司百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 （四）變更公司組織形式程序 （五）其他登記事項變更的程序 二、公司解散 （一）公司解散的原因 （二）公司解散的程序 （三）公司清算 累積投票制 ，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 （二）公司合并或分立的程序 董事會提出方案，股東（大）會作出特別決議； 簽訂合并或分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 股東會決議之日起 10日內(nèi)通知債權人并于 30日內(nèi)在報紙上公告，債權人在法定期限內(nèi)可要求公司清償債務或提供相應擔保； 實施合并或分立； 辦理登記。 二、公司利潤的分配順序 公司稅后利潤按照下列順序和規(guī)定分配： 公司法定公積金不足彌補往年虧損的，首先用當年利潤 彌補虧損 ； 提取 當年利潤的 10%列入公司 法定公積金 ； 股份有限公司向 優(yōu)先股股東分配股息 ； 由股東（大）會決定是否 提取任意公積金 及提取比例； 向股東 分配股利 ； 未分配利潤 留待來年分配。董事、監(jiān)事、高級管理人員 執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 （ 8）違反對公司忠實義務的其他行為。 亦稱： 注意義務 或 謹慎義務 其含義為 ：（ 1）以誠信的方式（即從善意出發(fā)）；（ 2）應當以普通謹慎之人，處于類似的職位，在相似的環(huán)境中，能夠做到的那種注意處理事務；并且（ 3）按照一種他合理地相信符合公司最佳利益的方式。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第四節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理 人員的資格和義務 一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格 各國對其積極資格和消極資格規(guī)定有所不同，我國只規(guī)定了消極資格，禁止下列人員擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員： （ 1）無民事行為能力或者限制民事 行為能力 ； （ 2）因 犯 有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義經(jīng)濟秩序 罪 ，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年； （ 3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理， 對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任 的，自該公司、企業(yè)
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