各類并購協(xié)議介紹劉銘綱律師(參考版)
2025-05-18 21:59本頁面
【正文】 4. 過渡期安排和承諾 ? 解決方法是： 承諾基準(zhǔn)日至驗資核準(zhǔn)日公司資產(chǎn)或負(fù)債的變動對新股東的股東權(quán)益并無重大不利影響，不得訂立重大合同或資產(chǎn)處置或?qū)е仑?fù)債增長超過一定數(shù)額的行為，并約定在驗資核準(zhǔn)日前董監(jiān)事委派、管理層變動等過渡事項安排。 2. 資產(chǎn)完整的承諾和保證 ? 解決方法是： 分別對會計報表主要科目銀行存款、應(yīng)收帳款其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款、對外投資、固定資產(chǎn)、存貨、負(fù)債作出完整、有效和具備權(quán)利證書承諾，如土地、房產(chǎn)等權(quán)利證書不完備的，應(yīng)當(dāng)特別約定并明確費用。股權(quán)出資中的優(yōu)先權(quán)、權(quán)益享有的約定。實物資產(chǎn)與現(xiàn)金； B。 調(diào)回方式： ； ； 購境內(nèi)企業(yè) 。通常用境外公司股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司。 6. 設(shè)立 “特殊目的公司” (Offshore Company)必須報商務(wù)部批準(zhǔn)；要境外上市交易的，要報證監(jiān)會批準(zhǔn)。 4. 并購后設(shè)立外資企業(yè)，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后三個月內(nèi)支付全部收購對價。 13 2. 并購后設(shè)立的外資企業(yè)外資出資比例一般不能低于 25%，低于的，需從新按新設(shè)立外資企業(yè)審批、登記。 1. 對產(chǎn)業(yè)政策的要求，要符合 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 》 的要求。 （三）、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) 法律依據(jù)： 《 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定 》 ，俗稱 06年六部委“ 10號文”、 03年“ 3號文”。但首期付款不得低于總價款的 30%，其余款項應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按支付延期付款利息， 付款期限不得超過 1年 7. 不是獨資國有企業(yè)，沒有職工安置問題 8. 國有獨資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)公司內(nèi)部（董事會）決策程序應(yīng)作出同意決定，如轉(zhuǎn)讓后國資不再擁有控股地位的，則涉及職工身份置換，該置換方案應(yīng)當(dāng)獲得職工大會對方案的同意 9. 報國資部門審批時，必須附有律師出具的 法律意見書 11 (二 )、企業(yè)改制與職工身份置換或福利 如果項目涉及國資不再擁有控股地位的則應(yīng)當(dāng)進(jìn)行職工身份置換，因此將發(fā)生經(jīng)濟(jì)補償金支付，需要注意的問題包括： 1.
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