【正文】 參考資料： 張鳴 ，王明虎：《對商譽(yù)會計(jì)理論的反思》，《 會計(jì)研究 》， 1998 年第 4 期； 羅飛 ：《談?wù)撋套u(yù)的性質(zhì)及購買商譽(yù)的會計(jì)處理》，《 會計(jì)研究 》， 1997 年第 1 期； 韓長暉：《商譽(yù)的特性、計(jì)價和評估》，《 財務(wù)與會計(jì) 》， 1999 年 第 7 期； 劉健 ，黃菊珊：《 對商譽(yù)的再認(rèn)識 質(zhì)疑》，《 會計(jì)研究 》， 1999 年 第 2 期； 李曉玲 ：《對負(fù)商譽(yù)理論的思考》，《會計(jì)研究》， 1999 年 第 2 期 傅琦：《談負(fù)商譽(yù)的帳務(wù)處理》，《財務(wù)月刊》， 1999 年第 8 期 。這樣的處理不僅可以體現(xiàn)負(fù)商譽(yù)的性質(zhì)（一種負(fù)債），而且還考慮了產(chǎn)生負(fù)商譽(yù)的原因。如果負(fù)商譽(yù)的形成是由于被購企業(yè)存在大量的 19 帳外不利因素或隱性負(fù)債（如被購企業(yè)大量的退休人員以及數(shù)額龐大的退休費(fèi)等）則應(yīng)將其 “差額 ”全部作為負(fù)債計(jì)入如 “應(yīng)付 勞動保險費(fèi) ”、 “應(yīng)付待業(yè)保險費(fèi) ”或 “應(yīng)付下崗 職工安置費(fèi) ”等負(fù)債項(xiàng)目，以便在將來發(fā)生相關(guān)費(fèi)用時抵消費(fèi)用。這種做法考慮的是與商譽(yù)的處理方法相對應(yīng)。也有一些國家推崇第二種方法，理由是購買企業(yè)是一項(xiàng)資本交易，故其差額的處理應(yīng)繞 過收益表項(xiàng)目而直接作為權(quán)益的調(diào)整。 ” （三） 對負(fù)商譽(yù)會計(jì)處理問題的思考 對已確認(rèn)的負(fù)商譽(yù)如何處理，目前存在三種基本方法：（ 1）全 部列作一項(xiàng)負(fù)債，在規(guī)定的期限內(nèi)等額攤銷；（ 2）在合并日的 財務(wù)報表 中記錄為權(quán)益的增加，即貸記 “資本公積 ”或 “留存收益 ”；（ 3）將資產(chǎn)價值超過成本的部分先等比例沖銷企業(yè)購入的各項(xiàng) 非貨幣性資產(chǎn) 的價值后，再將其余額列作 遞延收益 ，在規(guī)定的有效期限內(nèi)平 均攤銷。負(fù)商譽(yù)除了沒有確切的受款人和償付日期外，均符合負(fù) 債的基本特征。 ”從前面的論述中已知，負(fù)商譽(yù)就是由過去的事項(xiàng)（收購企業(yè)的交易）引起的收購企業(yè)應(yīng)對之負(fù)責(zé)的預(yù)期可能發(fā)生損失。（ 2）負(fù)商譽(yù)符合負(fù)債的定義和特征。其理由是：（ 1）該觀點(diǎn)涵蓋了負(fù)商譽(yù)形成的各種主要原因。筆者認(rèn)為如此確認(rèn)企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)的價值與會計(jì)的 客觀性原則 不符。由此推斷， 一個企業(yè)低價收購其他企業(yè)的次數(shù)越多， “差額 ”越大，其自創(chuàng)商譽(yù)的價值就越大。所以，筆者認(rèn)為，負(fù)商譽(yù)的形成與收購企業(yè)的商譽(yù)有聯(lián) 系，但沒有必然的聯(lián)系。 第一種觀點(diǎn)把負(fù)商譽(yù)理解為收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽(yù)，有一定的道理，但在以下問題上值得商榷：（ 1）形成負(fù)商譽(yù)的原因是多方面的，并非都是為了獲得收購企業(yè)的商譽(yù)資產(chǎn)的投資。 負(fù)商譽(yù)是一種負(fù)債，是購買企業(yè)替被購企業(yè)承擔(dān)的未來的資產(chǎn)貶值或收益減少的責(zé)任。所以， “在收購中，表現(xiàn)出來的負(fù)商譽(yù)只是收購公司自創(chuàng)商譽(yù)的轉(zhuǎn)化形式。 “收購人格的差異實(shí)質(zhì)上是收購公司將商譽(yù) 讓渡 給被購公司的代價。關(guān)于負(fù)商譽(yù)的性質(zhì) 大家看法 不一，主要存在二種觀點(diǎn)： 負(fù)商譽(yù)是收購企業(yè) 的自創(chuàng)商譽(yù)。 （二） 負(fù)商譽(yù)性質(zhì)的思考 會計(jì)學(xué)界普遍把負(fù)商譽(yù)定義為，并購時所取得的凈資產(chǎn)的公允價值超過購并成本（收購價格）的差額。 除此之外，在 企業(yè)并購 中還會因?yàn)槠渌虺霈F(xiàn)負(fù)商譽(yù)，如在通賬時期，商估資產(chǎn)的價值，或收購企業(yè)以商超的談判技巧廉價收買等。由于這種 “優(yōu)并劣 ”的并購行為已成為我國目前企業(yè)購并的主要方式，所以，負(fù)商譽(yù)的出現(xiàn)在某一社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的特殊階段是帶有普遍性的 。所以，企業(yè)寧愿以低于其公允價值的價格出售，以求得比繼續(xù)經(jīng)營和破產(chǎn)更有利的結(jié)果。 其次，一個經(jīng)營不善、年年虧損、行將倒閉的企業(yè)，實(shí)際上已表明了負(fù)商譽(yù)的存在，對于這樣的困難企業(yè)，若繼續(xù)經(jīng)營下去就會使虧損額更大。同樣，一個企業(yè)以低價收購另一個企業(yè)是因?yàn)椴①徍筚徺I企業(yè)必須承擔(dān)被購企業(yè)的 隱性成 本 （或隱性負(fù)債），導(dǎo)致未來 經(jīng)濟(jì)資源 的付出，負(fù)商譽(yù)是對這一付出的補(bǔ)償。一個企業(yè)之所以愿意出高價收購另一個企業(yè)， “不過是為了換取一種無形資源 ——預(yù)期示來的超額 盈利能力 。按照 價值規(guī)律 ，商品的價格與價值是可以背離的，商品價格與價值一致是偶然情況，不一致則是經(jīng)?，F(xiàn)象。但筆者認(rèn)為負(fù)商譽(yù)是客觀存在。 （一）對負(fù)商譽(yù)的存在問題的思考 所謂負(fù)商譽(yù)，一般是指企業(yè)購并時，購并企業(yè)支付的價款低于被購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。但不管規(guī)定多少年，都有給 人以操縱利潤之嫌。例如，當(dāng)一家公司買入另一家高效益的公司作為子公司后， 母公司 在短期內(nèi)要對高商譽(yù)進(jìn)行攤銷，這樣會大幅度降低母公司的利潤 ，因而將影響企業(yè)合并的積極性。由于商譽(yù)的價值在相對短的時期就會隨內(nèi)部或外部環(huán)境產(chǎn)生較大的波動，因此，若攤銷期較長， 17 容易造成 會計(jì)信息失真 。即使這樣，如何合理確定攤銷期又是一個難題。不論采用何種方法，都有武斷攤銷之嫌。 既然，在控股聯(lián)合的情況下，企業(yè)確定的商譽(yù)應(yīng)予攤銷，則需確定攤銷的方法。 應(yīng)該說，這兩種主張都有一定的道理，其爭論的根源在于商譽(yù)對企業(yè)未來收益影響的不確定性；企業(yè)商譽(yù)可能喪失，不再產(chǎn)生高效益；商譽(yù)也可能更高 ，給企業(yè)帶來更多效益。主張商譽(yù)應(yīng)攤銷的學(xué)者認(rèn)為：（ 1）由于 企業(yè)發(fā)展 不可能永遠(yuǎn)輝煌，加上科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步和同行業(yè)的競爭，企業(yè)的商譽(yù)不可能永遠(yuǎn)存在。理由是：（ 1）如按期 攤銷商譽(yù)，則企業(yè)的帳面商譽(yù)價值越來越低，而與此同時，企業(yè)的經(jīng)營卻有可能越來越好，企業(yè)的實(shí)際價值也越來越大，而且，當(dāng)商譽(yù)攤銷完畢后，如何解釋帳面上商譽(yù)一消失而實(shí)際卻比以往更高呢？這就使得會計(jì)揭示信息與實(shí)際不相符合。這又是目前 會計(jì)理論 界爭執(zhí)不下的問題。最后，買價與公允價格的差額即為購買商譽(yù)。 綜上，在實(shí)務(wù)中，計(jì)算被購公司凈資產(chǎn)公允價格只能采用資產(chǎn)和負(fù)債分項(xiàng)按市價計(jì)價的方法。在實(shí)務(wù)中，計(jì)算公允價格的目的除了要確定商譽(yù)的數(shù)額外，還必須分項(xiàng)確認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價格，這是編制 合并報表 和收購公司今后 分項(xiàng)攤銷資產(chǎn)升值（減值）的必備數(shù)據(jù)，而只有分項(xiàng)計(jì)算的方法才能提供分項(xiàng)的數(shù)據(jù)。所以，比起要估算平均 利潤率的第二種方法，第一種方法還是較為客觀。因?yàn)橛糜?財務(wù)會計(jì) 的對外報告依據(jù)，必須是科學(xué)的、被公認(rèn)的，如政府公布的 外匯牌價 、 物價指數(shù) 和上市公司的股價等。可以較好地避免人為操縱。 雖然，理論上我們可以提供兩種方法，但在實(shí)務(wù)中卻只能采取分項(xiàng)計(jì)算的方法。若從 16 獲利能力角度來講，公允價格又可表述為，被購公司以現(xiàn)有凈資產(chǎn)按平均獲利能力確定的價格；買 價又可表述為，被購公司以現(xiàn)有凈資產(chǎn)按被購公司本身獲利能力確定的價格。 如上所述，公允價格中不包括任何商譽(yù)的成分，而買價等于公允價格再加商譽(yù)。產(chǎn)生差額的原因，首先是因?yàn)?被購公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價格與帳面價比較已有變動（比如升值），公允價格與帳面價的差額即是買價與帳面價差額的第一部分；其次是被購公司的商譽(yù)。為了做正確的計(jì)算，有必要對被購公司購買的商譽(yù)的產(chǎn)生加以分析。所以，首先要確定被購企業(yè)凈資產(chǎn)的三種價格：（ 1）被購公司凈資產(chǎn)帳面價；（ 2）被購公司凈資產(chǎn)公允價格；（ 3）被購公司凈資產(chǎn)買價。這種為 預(yù)期收益 所做的支付，應(yīng)記為一項(xiàng)資產(chǎn)，并按配比原則 在以 后預(yù)期的收益期間攤銷。 （ 3）在控股聯(lián)合的情況下， 母公司 與子公司是一種投資者和被投資者的關(guān)系，投資成本反映了被投資企業(yè)的價值。而且，事實(shí)上，實(shí)施兼并的企業(yè)往往比被并企業(yè)擁有更多的商譽(yù)。簡而言之：（ 1）在企業(yè)合并情況下，購買商譽(yù)應(yīng)立即予以注銷，沖減收購企業(yè)的購東權(quán)益；（ 2）在控股聯(lián)合情況下，母公司 對 購買商譽(yù)應(yīng)予以記錄和攤銷，并反映在 合并財務(wù)報表 中。 控股公司 與被控公司的關(guān)系通常稱為母子關(guān)系，雙方仍是各自獨(dú)立的 法律主體 。我國的 公司法 和其他國家，如法國、德國、日本等國的 公司法 均明確規(guī)定了 企業(yè)合并 為這兩種形式。其中， 企業(yè)合并 有 吸收合并 和 新設(shè)合并 兩種形式。但是，目前的 會計(jì)實(shí)務(wù) 均未區(qū)分企業(yè)聯(lián)合的不同形式對購買商譽(yù)進(jìn)行處理。對購買商譽(yù)一般有三種處理方法：（ 1）將其作為一項(xiàng)資產(chǎn)，以后時期不 攤銷 ；（ 2）將其作為一項(xiàng)資產(chǎn)，在以后一定時期按期 攤銷 ；（ 3）將其立即注銷，作為收購企業(yè) 股東權(quán)益 的減少。當(dāng)然，必要時可在表外附注中披露有關(guān)自創(chuàng)商譽(yù)信息。使用者可以根據(jù)企業(yè)的收益 水平與同行業(yè) 平均收益 水平相比較，來估算企業(yè)的商譽(yù)。隨著生產(chǎn)技術(shù)的發(fā)展，秘密的 工藝技術(shù) 或配方可能不再是秘密，甚至落后于形勢；杰出的管理隊(duì)伍，優(yōu)秀的銷售組織有可能解散，人才離開企業(yè)而 另謀高就 ；占有戰(zhàn)略性的地理位置可能會由于城市建議規(guī)劃或經(jīng)濟(jì)布局的改變而不再具有優(yōu)越性等，這許 許多多 的不確定性，說明自創(chuàng)商譽(yù)本身并不穩(wěn)定，因此若仍將自創(chuàng)商譽(yù)確認(rèn)入帳，顯然不夠穩(wěn)健，而且可能造成信息使用者的過分樂觀。在 企業(yè)經(jīng)營 過程中，很難確定哪些活動引發(fā)商譽(yù)的形成，所以人們難以按照 歷史成本原則 為其計(jì)價。 （一） 自創(chuàng)商譽(yù)的會計(jì)處理 雖然在商譽(yù)的構(gòu)成因素中，有些因素可以確認(rèn)和計(jì)量，如有效的廣告，可按廣告的費(fèi)用計(jì)量；占有戰(zhàn)略性的地理位置，一般有 公允價值 ，即使沒有，也可以通過地段租金 資本化 的價值作為入帳價值；秘密的 工藝技術(shù) 或配方，可按其研究 開發(fā)成本 或購入成本計(jì)價，但我們并不主張將自創(chuàng)商譽(yù)確認(rèn)入帳。英國的標(biāo)準(zhǔn) 會計(jì)實(shí)務(wù)公告 22《商譽(yù)會計(jì)》中指出： “購買商譽(yù)與 自創(chuàng)商譽(yù) 的特性沒有差別，然而，由 于在特定時點(diǎn)發(fā)生企業(yè)的市場交易這個事實(shí)，盡管對企業(yè)的計(jì)價是主觀的，但購買商譽(yù)的價值還是可以被確定的；而自創(chuàng)商譽(yù)是不可以的。 商譽(yù)的其他特性包括：（ 1）商譽(yù)的價值和任何發(fā)生的與其有關(guān)的成本沒有可靠的或可預(yù)期的關(guān)系；（ 2）難以對構(gòu)成商譽(yù)的無形因素計(jì)價；（ 3）商譽(yù)的價值在相對短的時期會隨內(nèi)部或外部環(huán)境產(chǎn)生較大的波動；（ 4）商譽(yù) 價值評估 是非常主觀的。它不能獨(dú)立存在，具有附著性特征，與企業(yè)的 有形資產(chǎn) 和環(huán)境緊密相連。說到底，豐裕的人力資源是商譽(yù)存在的前提。企業(yè)良好的 勞資關(guān)系 ，優(yōu)秀的 資信 級別，在社會中較同的地位以及其他公司的良好協(xié)作關(guān)系等等，無不是依靠企業(yè)杰出管理人員特長的充分發(fā)揮，科學(xué)的生產(chǎn)和 管理手段 的運(yùn)用，以及優(yōu)秀的銷售組織的 誠實(shí)守信 ，真誠待客等實(shí)現(xiàn)的。事實(shí)上，由于經(jīng)濟(jì)生活的復(fù)雜性，構(gòu)成商譽(yù)的因素多種多樣，很難一一窮舉，上述研究也只列出構(gòu)成商譽(yù)的主要因素。 多年來，會計(jì)學(xué)者和 會計(jì)實(shí)務(wù) 人員對商譽(yù)的構(gòu)成因素作了各種研究。從另一方面說， 如果商譽(yù)作為總計(jì)價帳戶，它所代表的各種無形資源已登記入帳，按此基礎(chǔ)計(jì)算的企業(yè)收益，是一種平均利潤 。 實(shí)際上，