【正文】 。 香港主板上市條件： ? 在三年業(yè)務記錄期間徐有基本相同的管理層管理； ? 上市時市值須達到億港元； ? 須具備三年業(yè)務紀錄，以往三年合計盈利萬港元，最近一年須達萬港元，再過兩年合計須達萬元； ? 最低公眾量為萬港元或發(fā)行股本的 %。企業(yè)在對融資方式和融資額度進行選擇和決策時要統(tǒng)一考慮。－ 8 年間燃氣集團的資金總需求大約在 8 億左右，考慮到每年的企業(yè)盈余以及天然氣轉(zhuǎn)換中部分資金將由用戶、燃氣具生產(chǎn)企業(yè)及政府來承擔，燃氣集團可以申請總額度為億元的銀團貸款，并按照每年的資金需求制定分批提取的計劃。五”期間的融資需求，燃氣集團應積極籌措企業(yè)上市，直接溝通資本市場，考慮到并購廣聚能源存在不確定因素，買殼上市和企業(yè)整體上市應同時啟動，爭取在 8 年前從一、二級市場實現(xiàn) 8 億元以上的融資來支持企業(yè)的發(fā)展。 發(fā)行方案模擬：燃氣目前凈資產(chǎn)近 .億，折股億股，燃氣集團溢價發(fā)行，發(fā)行價 .元 /股，首次發(fā)行流通股 .億股，融資億。 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 27 頁 共 30 頁 燃氣集團整體上市后的股 份及股權(quán)比例分別為： 國資委： 萬股， % 非流通股合計：萬股， % 中華燃氣： 萬股， .% 新希望： 萬股， . % 首次發(fā)行流通股：萬股， % 流通股合計： 萬股， % 但如果在整體上市前，燃氣集團已經(jīng)通過并購深南石油控制有一家上市公司廣聚能源，企業(yè)在國內(nèi)整體上市的可能性就很小。同時由于管道氣資產(chǎn)規(guī)模小，首發(fā)融資規(guī)模會受到一定的限制，所以在同樣情況下，趨向于選擇整體上市 根據(jù)目前燃氣集團的資產(chǎn)和業(yè)務開展情況、以及國內(nèi)一級市場的最新發(fā)行狀況，可以對企業(yè)整體上市設(shè)計一個假設(shè)性方案。整體上市和管道氣業(yè)務獨立上市各有利弊，所選上市地點不同對企業(yè)的影響也不盡相同。在境內(nèi)上市一般要經(jīng)過改制－輔導－發(fā)行－上市整個過程，整體改制一般需耗時年左右，一般改制需耗 時年左右；境外上市在主板上市要求比較嚴格，在非主板上市，要求較為寬松。 各地市場對上市公司的條件和要求有很大差別，企業(yè)可以根據(jù)自身 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 26 頁 共 30 頁 情況選擇市場地點。 （二）首發(fā)上市（ IPO） 自年上海證券交易所成立至今，我國國內(nèi)資本市場得到了迅猛的發(fā)展，目前在上海、兩地證券交易所掛牌交易的上市公司股票已經(jīng)達到多家。經(jīng)過并購上市公司及相關(guān)的資本運作之后，燃氣集團可以增加現(xiàn)金 8 億，同時控股一家上市公司，上市公司涉及的業(yè)務領(lǐng)域是 LPG、石油、電力等燃氣集團以后準備進入的 業(yè)務領(lǐng)域。 目前燃氣集團業(yè)務并購上市已經(jīng)在積極籌備之中，目標上市公司是廣聚能源股份有限公司，主要通過控制上市公司的第一大股東深南石油（集團）從而控制廣聚能源。在國內(nèi)，以賬面凈資產(chǎn)價值為收購價格的基礎(chǔ)是比較通行的估價 方法。 在確定并購目標上市公司后，需要對并購上市公司的收購股權(quán)進行評估以確定收購價格，收購價格由購并目標的實體價值和購并目標的資本市場資源價值兩部分組成。 收購的直接收益包括三個方面：、上市公司出售資產(chǎn)給原股東的收益，即資產(chǎn)置換，原大股東回購全部或部分資產(chǎn)，回購部分的價款折抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款等；２、上市公司向收購股東購買資產(chǎn)，收購方將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，通過評估，使收購方原來低估的資產(chǎn)實現(xiàn)增值，在產(chǎn)權(quán)交易時獲得資產(chǎn)增值收益；３、配股和 增發(fā)新股帶來的收益，中國證監(jiān)會年月日發(fā)文《關(guān)于規(guī)范上市公司購買或出售資產(chǎn)行為的通知》規(guī)定：重組效果良好，運作規(guī)范的，可以在重組完成一年后提出配股或增發(fā)新股的申請，其重組前業(yè)績可以模擬計算。 從并購上市的成本和收益來看，收購的成本包括四個方面：、受讓股權(quán)的成本，即為取得相對多數(shù)的股權(quán)發(fā)生的現(xiàn)金支出。收購流通股是通過二級市場買入的方式收購流通股從而獲得控制權(quán)，主要針對股本全流通的股票，或者協(xié)議收購不成，改以收購流通股的方式；收購非流通股是通過協(xié) 議的方式收購非流通股而獲得控制權(quán)。 以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來分，并購上市分為協(xié)議收購和要約收購兩種，協(xié)議收購是指收購方與原大股東協(xié)商確定控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格；要約收購是收購方以確定的價格向全體股東發(fā)出收購要約，分為被動要約收購和主動要約收購，其中被動要約一般因協(xié)議收購而引起。 以上市的途徑來分，并購上市分為直接收購和間接收購兩類，直接收購是指直接持有上市公司的股權(quán)；間接收購是指通過獲得上市公司控股股東的控制權(quán)從而成為實際控制 人。 并購法規(guī)體系的完善和金融創(chuàng)新推動了企業(yè)并購的發(fā)展，發(fā)行制度變革，企業(yè) IPO 準入條件提高使得借殼上市成為上市捷徑；產(chǎn)業(yè)整合推動二級市場并購，各種企業(yè)在市場競爭中尋求資本平臺。 四、溝通資本市場直接融資的可行性分析 （一）并購上市 買殼上市是實現(xiàn)與資本市場溝通的常用方式之一。 以燃氣集團收購華僑城氣站為例，華僑城氣站擁有賬面凈資產(chǎn) 8 萬，每年盈利達到萬，收購所需資金萬，假設(shè)自有資金不夠需要融資來解決， 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 22 頁 共 30 頁 如果采用信托計劃，按照％的年平均回報，每年盈利優(yōu)先償還資金成本，多余的歸還本金，信托期限要達到 年，而且到時的賬面凈資產(chǎn)僅萬。 對于燃氣集團來說，可以嘗試把寶安、龍崗燃氣公司作為項目公司進行金融創(chuàng)新，設(shè)計合適的信托計劃發(fā)行公司債券，引入寶安、龍崗下屬街道辦及村鎮(zhèn)的相關(guān)資金，在實現(xiàn)企業(yè)融資的同時有益于企業(yè)快速成長。所以，以項目公司債券的方式向資本市場直接融資是有希望的努力方向。隨著債券審批制度的改進，基礎(chǔ)設(shè)施項目債券將會得到很大的支持。 盡管目前根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)債公司必須有年盈利歷史等規(guī)定限制了基礎(chǔ)設(shè)施項目公司的債券發(fā)行。 信托公司可以作為基礎(chǔ)設(shè)施項目公司的財務顧問，受托項目公司的債券和可轉(zhuǎn)換債券的設(shè)計、發(fā)行和承銷。目前許多基礎(chǔ)設(shè)施項目，如高速公路項目、水務公司、燃氣公司等已經(jīng)上市，并已形成規(guī)模較大的公用事業(yè)上市公司板塊。受益人的信托收益主要來源于基礎(chǔ)設(shè)施項目公司進入營運期后的分配利潤和短期資本市場投資收益。 、以資金信托的方式對項目提供股權(quán)和債權(quán)融資支持 信托投資公司每年向投資者（委托人）發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施投資信托計劃，委托人交付貨幣資金并領(lǐng)取信托權(quán)證，與受托人（信托投資 公司）建立資金信托關(guān)系。 （二）利用信托計劃進行項目融資 利用信托計劃進行融資是國內(nèi)項目融資中用得最廣泛的融資方式。此外，許多國家對于先進技術(shù)設(shè)備的出口進行管制，而實行融資租賃，往往可以規(guī)避這種管制或限制。通過租賃方式引進的技術(shù)一般都是國外先進技術(shù)或適用技術(shù)。另外，在融資租賃中國際上的通貨膨脹和設(shè)備漲價等方面的風險可以在很大程度上避免。 對于企業(yè)來說，融資租賃與傳統(tǒng)的銀行貸款相比，具有如下特點： 有利于緩解外匯資金來源不足的困難和 規(guī)避風險。 融資租賃是另一種項目融資方式，它通過償付租金的方式來購買大型昂貴設(shè)備。但就我國特 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 20 頁 共 30 頁 殊的經(jīng)濟及法律環(huán)境的要求而言，不是所有基礎(chǔ)設(shè)施項目都可以采用BOT 方式，其適用范圍是有限的。 BOT 和 ABS 是目前國際市場上最為流行的項目融資方式，它們在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的融資過程中被廣泛應用，但在我國的實際操作中由于各個方面的限制，發(fā)展還遠遠不夠。 8 年，我國第一個以獲得國際融資為目的的 ABS 證券 化融資方案率先在重慶市推行，這是中國第一個以城市為基礎(chǔ)的 ABS 證券化融資方案，建行重慶市分行與香港豪升 ABS（中國）控股有限公司共同操作。原始權(quán)益人的義務是把項目的現(xiàn)金收入支付給 SPC。 ABS 方式中，項目資產(chǎn)的所有權(quán) 根據(jù)雙方簽訂的買賣合同由原始權(quán)益人即項目公司轉(zhuǎn)至特殊目的公司 SPC， SPC 通過證券承銷商銷售資產(chǎn)支撐證券，取得發(fā)行權(quán)后，再按資產(chǎn)買賣合同規(guī)定的購買價格把發(fā)行權(quán)的大部分（以資金形式）作為出售資產(chǎn)的交換支付給原始權(quán)益人，使原始權(quán)益人達到籌資的目的。 ABS，是英文“ Asset Backed Securitization”的縮寫，它是以項目所屬的資產(chǎn)為支撐的證券化融資方式，即以項目所擁有的資產(chǎn)為基礎(chǔ)，以項目資產(chǎn)可以帶來的預期收益為保證，通過在資本市場發(fā)行債券來募集資金的一種項目融資方式。典型的 BOT 定義是：政府就某個基礎(chǔ)設(shè)施項目與非政府部門的項目公司 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 19 頁 共 30 頁 簽訂特許權(quán)協(xié)議，授予簽約方的項目公司來承擔該項目的投資、融資、建設(shè)、經(jīng)營和維護，在協(xié)議規(guī)定的特許期限內(nèi)，這個項目公司向設(shè)施使用者收取適當?shù)馁M用，由此來回收項目投入融資、建造、經(jīng)營和維護成本，并獲取合理回報；政府部門則擁有對這一基礎(chǔ)設(shè)施項目的監(jiān)督權(quán)、調(diào) 控權(quán)；特許期滿，簽約方的項目公司將該基礎(chǔ)設(shè)施無償移交給政府部門。 以資金來源 劃分，項目融資的方式有 BOT（特許權(quán)融資方式）、 ABS（發(fā)行債券的融資方式）、融資租賃等多種方式。 三、利用項目融資的可行性分析 （一） BOT、 ABS、 融資租賃等表外融資 項目融資是國際上世紀年代末 8 年代初興起的一種新的融資方式。 外資銀行由于資金充裕，銀行同業(yè)拆借利率和貸款利率更低，以中國聯(lián)通年通過海外銀團融資７億美元為例，貸款分部分組成：一筆年期億美元，利率比倫敦銀行同業(yè)拆息高 8 個基點的貸款；一筆年期億 美元，利率較倫敦銀行同業(yè)拆息高個基點的貸款；一筆年期億美元，利率較倫敦銀行同業(yè)拆息高個基點的貸款。融資成本方面，按照銀行同業(yè)拆借利率＋幾十個基點的模式，再加上按照國際慣例收取的承諾費、管理費、參加費、代理費、雜費等相關(guān)費用；即使按照比較高的國內(nèi)銀行同業(yè)拆借利率水平，總的資金成本也可以控制在％以內(nèi)。燃氣集團經(jīng)營的業(yè)務符合國家產(chǎn)業(yè)政策，負責工程建設(shè)實施的天然氣利用工程是重點工程項目，而且在國內(nèi)各大商業(yè)銀行保持著良好的信用記錄，基本上符合銀團貸款的申請條件。 ” 一般來說，銀團貸款的資金成本相對較低，如 TCL 國際 在年通過東亞銀行等家銀行融資 .8 億美元， 每年的利息為銀行同業(yè)拆借利息加 .厘 ；中國航油在年通過法國興業(yè)銀行等家銀行融資 .億美元， 借貸利率也僅為倫敦銀行 同業(yè)拆借利率（ LIBOR）加上 8 個基點 ，實際貸款利率僅為 %。 如，廈門銀監(jiān)局于去年 月日 發(fā)布了《廈門市銀團貸款管理暫行規(guī)定》，要求廈門各商業(yè)銀行， “凡列入市政建設(shè)規(guī)劃的重點項目貸款應采取銀團貸款方式。后來，央行于年公布的《商業(yè)銀行中間業(yè)務暫行規(guī)定》實際默認了銀團安排費的國際慣例， 實際促進了我國銀團貸款業(yè)務的發(fā)展 。但 年公布實施的《銀團貸款暫行辦法》 規(guī)定“ 除利息外，銀團貸款成員行不能向借款人收取其他任何費用。 以前，由于中國的銀行及中國企業(yè)對銀團貸款的認識 不夠，我國銀團貸款的發(fā)展緩慢，目前尚處于起步階段；但近年來發(fā)展很快，工商銀行、中國銀行、建設(shè)銀行等都將銀團貸款作為主要業(yè)務之一來大力發(fā)展。銀團貸款已經(jīng)成為國際金融市場的發(fā)展趨勢，并在商業(yè)銀行的貸款中占有非常高的比重 ， 國外一般幾千萬美元的貸款都采用銀團貸款的形式。銀團貸款是發(fā)達資本市場中大額融資額度最常用的融資方式之一。但普通貸款存在資金成本相對較高的問題，按照目前燃氣集團的億左右的貸款規(guī)模，僅銀行利息每年就要支出 ~千