【正文】 根據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)， 6 《境內(nèi)企業(yè)海外上市研究》， 李蕭蕭的。 （四）上市地點(diǎn)的選擇 選擇境外上市地點(diǎn)應(yīng)考慮的因素 一般而言，在選擇境外上市地 點(diǎn)時(shí)，企業(yè)應(yīng)考慮以下因素 6： （ 1）不同交易所上市的程序、輔導(dǎo)期、上市規(guī)則與上市費(fèi)用的差別。 （ 4）如果以上既有可能得到關(guān)于“ 456”的豁免，新交所二板又有可能認(rèn)可上交所 A股的第二上市，那么在這種情況下，我們建議選擇北生藥業(yè)在主板掛牌。 （ 2）再次了解、確認(rèn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)是否會(huì)允許 A 股上市公司到海外二板作第二 上市。另外，我們還需要了解，中國(guó)證監(jiān)會(huì)是否會(huì)允許 A 股公司到海外二板作第二上市，因?yàn)閲?guó)外創(chuàng)業(yè)板或二板針對(duì)的對(duì)象一般是中小企業(yè)，而作為已在一國(guó)主板上市的公司，其本身已具有一定的規(guī)模及影響力。 中國(guó)證監(jiān)會(huì) A 股境外第二上市的態(tài)度 雖然，現(xiàn)在已有 A 股公司成功赴香港主板第二上市，而且另外一家公司，民生銀行，其赴香港第二上市的國(guó)內(nèi)審批手續(xù)也已完成，但目前來(lái)說(shuō)，我們還無(wú)法查找到詳細(xì)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì) A 股上市公司赴境外第二上市的相關(guān)政策法規(guī)。所以，對(duì)北生藥業(yè)能否在新加坡二板 5 《上市手冊(cè)》， 李蕭蕭的個(gè)人主頁(yè) 需要文檔請(qǐng)給我留言。因?yàn)?，雖然天津中新藥業(yè)成功發(fā)行了 S 股和 A 股，但它的第一上市是在新加坡，上交所是它的第二上市，到目前為止，新交所還未處理過(guò) A 股上 市公司申請(qǐng)上新加坡二板的案例，對(duì)此無(wú)例可尋。不過(guò)，據(jù)吳博士了解，與此之外，凌東鷹也談到了，雖 然上交所沒(méi)有在新交所認(rèn)可的外國(guó)證券交易所的列表中，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)與 新交所 簽有《證券監(jiān)管備忘錄》，另外， 1997 年于新交所主板上市的中國(guó)概念股天津中新藥業(yè)，也成功地增發(fā) A 股，從這兩點(diǎn)來(lái)看，新交所與上交所是存在合作關(guān)系的，因此，不完全排除新交所會(huì)接受上交所 A 股上市公司到新交所創(chuàng)業(yè)板作為第二上市的可能性。 從上述規(guī)定中，我們了解到，新交所自動(dòng)報(bào)價(jià)市場(chǎng)是接受第二上市的。 （ 2）在本交易所上市的外國(guó)發(fā)行人，必須符合本交易所上市規(guī)則中的所有規(guī)定。 香港創(chuàng)業(yè)板不接受第二上市 在《香港聯(lián)交所上市指南》中的上市規(guī)則中明確規(guī)定，香港創(chuàng)業(yè)板不設(shè)第二上市，所以，北生藥業(yè)不能在香港創(chuàng)業(yè)板掛牌。 另外，據(jù)新加坡乾豐財(cái)務(wù)公司的老總?cè)~建文介紹，現(xiàn)在，中國(guó)證監(jiān)會(huì)內(nèi)部正在孕釀取李蕭蕭的個(gè)人主頁(yè) 需要文檔請(qǐng)給我留言。 關(guān)于如果達(dá)不到“ 456”上市要求的中國(guó)企業(yè)是否有可能到境外上主板，香港聯(lián)交所業(yè)務(wù)發(fā)展及投資者服務(wù)科副總裁陳啟興先生認(rèn)為，如果公司 的律師能與中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行充分溝通，是有可能得到針對(duì)該上市要求的豁免，因?yàn)樵凇?456”要求中，中國(guó)證監(jiān)會(huì)比較看重凈資產(chǎn)及稅后盈利兩項(xiàng)指標(biāo)，而對(duì)于集資額可稍予放松。從北生藥業(yè)公布的2020 年年報(bào)來(lái)看，公司凈資產(chǎn)約為 9 億人民幣，稅后利潤(rùn)為 7800 萬(wàn)人民幣，這兩項(xiàng)指標(biāo)已達(dá)到“ 4”與“ 6”的上市要求，只是要達(dá)到 5000 萬(wàn)美元的集資額對(duì)公司來(lái)說(shuō)可能有一定的困難。至于存托憑證上市方式，在目前國(guó)家加強(qiáng)外匯的管治的情況下，該方式應(yīng)也可以考慮。 直接上市：在外匯監(jiān)管加強(qiáng)形勢(shì)下的主流模式 為避開(kāi)國(guó)內(nèi)繁瑣的審批手續(xù)及相關(guān)部門的監(jiān)管，以前境內(nèi)企業(yè)赴境外上市多選擇“曲線上市”，即紅籌方式，但“ ”條例的出臺(tái)，使原本簡(jiǎn)單的紅籌方式操作變得復(fù)雜起來(lái)，對(duì)過(guò)該條例，國(guó)家也清楚地表明對(duì)紅籌方式不贊同的態(tài)度， 這使得原本趨向紅籌方式操作的券商們不得不考慮改向直接上市操作，而已經(jīng)以紅籌方式報(bào)批的企業(yè)都在無(wú)可奈何地等待結(jié)果，因此，有業(yè)內(nèi)人士預(yù)測(cè)，在未來(lái)的一段時(shí)間里，直接上市模式將成為境內(nèi)企業(yè)選擇的主流模式。而且，在《通知》發(fā)布前提交的以紅籌方式操作的境外上市申請(qǐng)，到目李蕭蕭的個(gè)人主頁(yè) 需要文檔請(qǐng)給我留言。 但國(guó)家外匯管理局 2020 年 1 月 24 日發(fā)布的《關(guān)于完善外資并購(gòu)?fù)鈪R管理有關(guān)問(wèn)題的通知》給過(guò)去審批較為簡(jiǎn)單的紅籌上市設(shè)置了重重關(guān)卡。所以，在選擇操作模式上，大部分券商更趨向于紅籌方式。在這個(gè)意義上，紅籌股公司的融資能力更強(qiáng)，渠道更多，而且成本更低。 （二）上市模式的選擇，是直接上市，還是紅籌上市 紅籌上市的攔路虎：“ ”條例 “ 紅籌股 ” 公司因其在 境 注冊(cè)，并且在管理、運(yùn)作 上 受國(guó)際規(guī)范與法律的監(jiān)管，所以，較Ｈ股 、 Ｂ股 、 S 股 企業(yè)更合乎國(guó)際投資者的口味。 雖然，整體上市存在諸多困難和不確定 因素，但我們也看到，藥業(yè)如能成功上市，將對(duì)企業(yè)發(fā)展造成深遠(yuǎn)的影響，這不單單是能融到錢的問(wèn)題，更重要的是，上市將大大提升公司形象。 除此之外，藥業(yè)整體上市應(yīng)當(dāng)力爭(zhēng)上主板，這又面臨“ 456”上市要求的限制，所以還需考慮，如何能取得證監(jiān)會(huì)對(duì)此的豁免。 所或新交所第二上市，而民生銀行在香港的第二上次還未塵埃落定，其中仍有 變數(shù)。 整體上市分析 作為已在上交所上市的 A 股公司，北生藥業(yè)如準(zhǔn)備整體赴境外上市，其中的困難可能會(huì)超乎我們的預(yù)料。再者，無(wú)論是香港聯(lián)交所業(yè)務(wù)發(fā)展及投資者服務(wù)科副總監(jiān)陳啟興，還是新加坡交易所上市部負(fù)責(zé)人凌東鷹，都明確表示，聯(lián)交所及新交所不太歡迎小規(guī)模中國(guó)民營(yíng)企業(yè)赴他們交易所上市。 （ 2）分拆上市存在的問(wèn)題 因漢生制藥目前規(guī)模過(guò)小，其 2020 年年報(bào)顯示的稅后利潤(rùn)僅為 600 萬(wàn)人民幣，即便是預(yù)期其市盈率能達(dá)到 15 倍，其市值也不到 1 億人民幣，即使是稀釋 40%的股權(quán)，其融資額還達(dá)不到 4000 萬(wàn)人民幣，除去發(fā)行費(fèi)用，已所剩無(wú)已。 ⑧ 上市公司最近三年無(wú)重大違法違規(guī)行為。 ⑥ 上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過(guò)所屬企業(yè)到境外上市前總股本的 10%。 ④ 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的 30%。 ② 上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境外上市。 分拆上市分析 （ 1）分拆涉及的相關(guān)規(guī)定 中國(guó)證監(jiān)會(huì)文件，證監(jiān)發(fā) [2020]67 號(hào)《關(guān)于境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》，規(guī)定境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 李蕭蕭的個(gè)人主頁(yè) 需要文檔請(qǐng)給我留言?？傮w說(shuō)來(lái)，各方人士都趨向于整體上市方案。 三、公司海外上市方案對(duì)比分析 （一） 上市方案的選擇，是整體第二上市，還是分拆上市 北生藥業(yè)可考慮整體上市的思路，最初還是由香港軟庫(kù)高誠(chéng)行政總裁李燈場(chǎng)提出來(lái)的，在此之前，我們與香港資本市場(chǎng)業(yè)內(nèi)人士談到的只是分拆漢生海外上市的方案，但這一方案受到了包括香港第一上海金融在內(nèi)一些業(yè)內(nèi)人士的婉言否定。新交所將自己定位于一個(gè)泛亞州的證券市場(chǎng)，中國(guó)企業(yè)自然成為其招募的主要客戶群。但是，從分析的數(shù)據(jù)來(lái)看， 2020 年在新加坡新上市的中國(guó)企業(yè)數(shù)量增長(zhǎng)極其迅猛 (2020 年為 0， 2020 年 為 14家， 2020 年為 31 家 )。中芯國(guó)際由此成為新的上市規(guī)則下香港上市的第一支國(guó)內(nèi)股票，盡管上市前的會(huì)計(jì)年度沒(méi)有盈利，但由于市值與現(xiàn)金流等指標(biāo)符合修訂后的上市規(guī)則，中芯國(guó)際得以在港順利上市。 所以，很多中國(guó)大型國(guó)有企業(yè)海外上市首選香港。因?yàn)榭拷袊?guó)大陸，香港與內(nèi)地具有基本相同的文化傳統(tǒng)。與新加坡相比，李蕭蕭的個(gè)人主頁(yè) 需要文檔請(qǐng)給我留言。 兩 地新上市的特點(diǎn)與區(qū)別總結(jié) 我們將 2020 年 兩地 上市特征進(jìn)行匯總比較，詳見(jiàn) 下表 。 2020年沒(méi)有國(guó)有企業(yè)在新加坡交易所上市，說(shuō)明 新交所因自身規(guī)模與地位所限，暫時(shí)對(duì)中國(guó)的上市 地點(diǎn) 國(guó)企新上市數(shù)量（家） 國(guó)企新上市占中國(guó)企業(yè)新上市數(shù)目比重 國(guó)企新上市籌資額（百萬(wàn)美元 ） 國(guó)企新上市籌資額占中國(guó)企業(yè)籌資額比重 香港 13 30％ 5608 80％ 新加坡 0 0 0 0 李蕭蕭的個(gè)人主頁(yè) 需要文檔請(qǐng)給我留言。 兩 地新 上市企業(yè)性質(zhì)比較 2020 年， 兩 地市場(chǎng)中香港有中國(guó)國(guó)有企業(yè)新上市，而新加坡新上市的中國(guó)公司基本為民營(yíng)類企業(yè) (見(jiàn) 下表 )。 兩地 2020 年新上市市盈率比較 上市地 /市盈率 010 倍 1020 倍 2030 倍 3050 倍 50 倍 其他 香港 % % % % % % 新加坡 % % % % % (其他：屬于該企業(yè)上市前一會(huì)計(jì)年度虧損或盈利極少的情況，市盈率無(wú)法正常揭示企業(yè)的投資價(jià)值 ) 從上表可以看出， 2020 年度在香港新上市的大部分中國(guó)公司市盈率在 1020 倍之間；在新加坡新上市的大部分中國(guó)公司市盈率在 10 倍左右。 費(fèi)用 由此可見(jiàn)，新加坡新上市費(fèi)用要比香港略低。 兩地上市費(fèi)用對(duì)比 香港 新加坡 費(fèi)用率（以上市集資額百分比計(jì)） 812% 810% IPO 費(fèi)用絕對(duì)額（籌資 1 億） 10001500 萬(wàn)港元 8001200 萬(wàn)人民幣 買殼成本 主板約 60008000 萬(wàn)港 幣，創(chuàng)業(yè)板 20204000 萬(wàn)港幣。根據(jù) 相關(guān)專業(yè)人士 以往的 經(jīng)驗(yàn)與觀察，每年年底各個(gè)海外資本市場(chǎng)上市的中國(guó)公司較多，市場(chǎng)環(huán)境較好。 兩地新上市時(shí)間比較 13 135126571302468101214一季度 二季度 三季度 四季度IPO公司數(shù)量（家）香港 新加坡 從 上圖 可以看出，香港市場(chǎng)第三季度新上市的中國(guó)公司數(shù)量較少，而相對(duì)來(lái)說(shuō)第四季度是中國(guó)公司赴海外上市的旺季。 通過(guò)以上分析比較，我們發(fā)現(xiàn)， 在 香港與新加坡市場(chǎng)，制造業(yè)與通訊 /IT 行業(yè)的上市公司均占較大比例，只是新加坡上市的食品 /農(nóng)業(yè)類中國(guó)公司所占 比重高于香港較多，可能的原因是此類公司大多屬于民營(yíng)企業(yè)，規(guī)模較小，因此更偏向于在新加坡上市。 2020 年在新加坡新上市的中國(guó)公司中，食品 /農(nóng)業(yè)、制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多，占到所有公司數(shù)目的 63%，其次是環(huán)境、消費(fèi)品、藥業(yè) /保健品、包裝、紡織等行業(yè)的企業(yè)。由此說(shuō)明， 香港 資本市場(chǎng)匯聚的投資資金 大于新加坡 ， 相比較兩地市場(chǎng)，較大 籌資 規(guī)模的企業(yè)宜選擇 到 香港 市場(chǎng)掛牌。 兩地新上市籌資額比較 2020 年香港、新加坡 二 地 IPO 中國(guó)公司籌資總額與平均單筆 IPO 籌資額對(duì)比 從 上圖 可以看出， 2020 年香港新上市中國(guó)公司的總籌資額 是 新加坡新上市的中國(guó)公司籌資總額 的 倍 。 李蕭蕭的個(gè)人主頁(yè) 需要文檔請(qǐng)給我留言。此外，在公開(kāi)認(rèn)購(gòu)部分有優(yōu)惠處理也是不容許的 李蕭蕭的個(gè)人主頁(yè) 需要文檔請(qǐng)給我留言。 上述的最低公 眾持股量規(guī)定在任何時(shí)候均須符合期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 (權(quán)證 )須占已發(fā)行權(quán)證數(shù)的 25％ 股票市值 3000 萬(wàn)港元以上或占己發(fā)行股本的 25％，總市值 40 億港元以上公司，市值10 億港元以上或發(fā)行股本的 20％； 期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 (“權(quán)證” )須占發(fā)行的權(quán)證數(shù)量的 20％一 25％ (視上市時(shí)的市場(chǎng)需求而定 ) 管理層股東及高持股量股東 的最低持股量 并無(wú)有關(guān)規(guī)定 在上市時(shí)管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司己發(fā)行股本的35％ 股東人數(shù) 上市時(shí)至少須有 100 名股東 上市時(shí)公眾股東至少有 300 名 包銷安排 公 開(kāi)發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)必須全面包銷 無(wú)硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所載的最低認(rèn)購(gòu)領(lǐng)達(dá)到時(shí)方可上市 招股機(jī)制 就公開(kāi)認(rèn)購(gòu)部分的分配基報(bào)，以及遇有超額認(rèn)購(gòu)時(shí)配售與公開(kāi)認(rèn)購(gòu)兩部分之間的回補(bǔ)機(jī)制訂有詳細(xì)規(guī)定。 期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利上市時(shí)市值須達(dá)一千萬(wàn)港元 股票無(wú)具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于 46， 000， 000 港元 。 附屬公司經(jīng)營(yíng)的活躍業(yè)務(wù) 實(shí)際上聯(lián)交所要求發(fā)行人必須對(duì)其業(yè)務(wù)擁有控制權(quán) 申請(qǐng)人的活躍業(yè)務(wù)可由申請(qǐng)人本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營(yíng)。 （三）兩地資本市場(chǎng)上市規(guī)則比較 香港主板與創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則比較 主 板 創(chuàng)業(yè)板 盈利要求 過(guò)往三年合計(jì) 5,000 萬(wàn)港元盈利（最近一年須達(dá) 2,000 萬(wàn)港元，再之前兩年合計(jì)須達(dá)到 3,000 萬(wàn)港元 ) 不設(shè)盈利要求 營(yíng)業(yè)記錄 須具備三年業(yè)務(wù)記錄 須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務(wù)記錄” 主線業(yè)務(wù) 無(wú)有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求 須主力經(jīng)營(yíng)一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不相干的業(yè)務(wù)。 國(guó)軟包裝控肥肉、麥達(dá)新控股、新湖濱控股、化纖科技、稽山控股、亞洲藥業(yè)、雪城國(guó)際、臨沂震元紙 業(yè)、萬(wàn)德國(guó)際、八方電信國(guó)際控股、中國(guó)利達(dá)工業(yè)、中國(guó)吉龍、上海亞洲、中嘉國(guó)際、豐彩集團(tuán)、辰通智能、峻凰生化科技、南方包裝、東方食品、佑康食品國(guó)際、科瑪國(guó)際、駿馬化纖、中國(guó)時(shí)裝、虎威集團(tuán) *、海洋國(guó)際 * 交通 /基建 /通訊 中翔路橋、中遠(yuǎn)投資、亞洲電力、潤(rùn)汛通信 商業(yè)貿(mào)易 中航油、蛇口招商港務(wù)、妍華控股 服務(wù)業(yè) 電子科技軟件、新達(dá)科技、亞洲環(huán)保、金迪生物科技、星雅集團(tuán)、聯(lián)合環(huán)保