【正文】 新有限合伙人名稱及蓋章： 法定代表人或授權(quán)代理簽署： 。 根據(jù)有限合伙協(xié)議要求，新有限合伙人的住址、傳真號碼及收件人的信息如下：【 】 除本確認(rèn)函另行約定，有限合伙協(xié)議中的定義及表述適用于本確認(rèn)函。 普通合伙人： 深圳市 XXXXX投資管理有限公司 （蓋章） 簽署： 日期： 2021年 月 日 有限 合伙人： （蓋章） 簽署： 簽署： 日期： 2021年 月 日 附件一 （第 1 頁） 附件一：各有限合伙人信息 附件二 附件二：各合伙人及認(rèn)繳出資額 合伙人 編號 合伙人姓名 認(rèn)繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 合計 附件二 附件 三 ：各合伙人及認(rèn)繳出資額 確認(rèn)函 本確認(rèn)函由【 】（“新有限合伙人”），（一家在中華人民共和國注冊成立的公司，其注冊地址為【 】 )（中華人民共和國身份證持有人【 】（號碼為【 】）， 其 住 址 為【 】），于【 】年【 】月【 】日作出，并作為于【 】 年【 】月【 】日簽署的《 XXX 投資基金企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》（含其不時的補充、變更及修訂，簡稱“有限合伙協(xié)議”）的補充。 新入伙合伙人 不論通過認(rèn)繳合伙企業(yè)新增份額還是通過繼承、轉(zhuǎn)讓等方式取得合伙企業(yè)原有份額而成為合伙企業(yè)的新入伙合伙人，均需簽訂本協(xié)議附件三之確認(rèn)函，不可撤銷地接受并同意本合伙企業(yè)相關(guān)的全部法律文件，包括但不限于本合伙協(xié)議、風(fēng)險提示函及其不時更新和補充的文件。 簽署文本 本協(xié)議各方簽署正本一式 五十二 份，各份具有 同等 法律效力。 保密 本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。 全部協(xié)議 本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān) 合伙企業(yè)募集及設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則： (1) 在派專人交付的情況下，通知于送至第 ； (2) 在通過郵資預(yù) 付的掛號郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后第 五 個工作日視為送達(dá)； (3) 在通過航空郵件郵寄的情況下，通知于郵寄后第五個工作日視為送達(dá)； (4) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認(rèn)時視為送達(dá)；及 (5) 在通過電子郵件發(fā)送的情況下，通知于電子郵件成功發(fā)送時視為送達(dá)。 第十五條 其他 通知 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)： (1) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至： 地址： 【 】 傳真： 【 】 電話： 【 】 電子郵箱： 【 】 收件人： 【 】 (2) 給普通合伙人的通知發(fā)送至： 地址： 【 】 傳真： 【 】 電話 ： 【 】 電子郵箱： 【 】 收件人： 【 】 (3) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至其本協(xié)議附件一中所列地址。 25 其中對第（ 1）至（ 3）兩項必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。 清算期中未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照本協(xié)議第七條約定的分配原則進(jìn)行分配。 清算 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非 普通合伙人以及 代表實繳出資總額三分之二以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。敗訴方還應(yīng)補償勝訴方的合理的律師費等支出。仲裁裁決書終局的，對相關(guān)各方均有約束力。如不可抗力的發(fā)生或后果對合伙企業(yè)運作造成重大妨礙，時間超過六個月，并且各合伙人沒有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協(xié) 議約定要求退伙，在此種情況下，合伙人會議應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。 第十二條 不可抗力 “不可抗力 ”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。 根據(jù) 條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人 的收益，普通合伙人也有權(quán)不按照 ，而在分 配投資人收益時按照其實繳新增出資之日起至年度分配收益之日止的天數(shù)計算其收益。 后續(xù)募集 在合伙企業(yè)成立后， 經(jīng)合伙人會議決議， 普通合伙人可向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金，但前提是后續(xù)募集不會導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其他相關(guān)法律的規(guī)定，或使合 伙企業(yè)的經(jīng)營活動 受 到額外的限制。 如普通合伙人出現(xiàn)被宣告破產(chǎn)、被強制執(zhí)行合伙企業(yè)權(quán)益 、無法合理執(zhí)行合伙事務(wù) 等特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓全部 合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)受讓人愿意承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)且經(jīng)由全體合伙人參加的合伙人會議全體一致通過的情況下普通合伙人可以向受讓人轉(zhuǎn)讓全部合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。不同意轉(zhuǎn)讓的合伙人均拒不購買的，視為全體合伙人同意轉(zhuǎn)讓。 普通合伙人可在合伙企業(yè)存續(xù)期間受讓有限合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，該等情況下普通合伙人應(yīng)將合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜通知其他合伙人，但無須合伙人會議通過，且其他合伙人不享有優(yōu)先購買權(quán)。 除擬議受讓方為現(xiàn)有的守約合伙人之情形外，對于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)合伙人會議決議同意轉(zhuǎn)讓或退出的合伙企業(yè)權(quán)益，普通合伙人享有第一順序優(yōu)先受讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓方以外的守約合伙人享有第二順序優(yōu)先受讓權(quán)。 若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄 的全部或部分 ，認(rèn)可一項有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為 “有效申請 ”。不符合本協(xié)議規(guī) 定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。 對于會議議案簡單且具備條件的，普通合伙人可決定采取通訊方式召開臨時合伙人會議，或直接向各合伙人書面征求意見，各合伙人書面意見達(dá)到本條規(guī)定的表決比例的，視為合伙人會議作出了相應(yīng)的決議。 第 （ 2） 、第（ 3）、第（ 4）、第（ 5）、第（ 7）和 第（ 9）項 中任何 事項 須 由 合伙人會議全體一致 通過方可做出決議 ；第（ 8）、第（ 6）、第（ 10）、第（ 11）項須由合計持有合伙企業(yè)實繳出資總額三分之二以上的有限合伙人通過方可做出決議 。年度合伙人會議的主要內(nèi)容是根據(jù) （ 1）項聽取普通合伙人所作的上一年度報告，并由全體合伙人向合伙企業(yè)提出投資戰(zhàn)略方面的建議。 21 合伙人會議不應(yīng)討論合伙企業(yè)潛在投資項目或其他與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項，并且有限合伙人不應(yīng)通過合伙人會議對合伙企業(yè)的管理及其活動施加控制。 第十條 合伙人會議 合伙人會議 合伙人會議為合伙企業(yè)合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。 20 對于合伙企業(yè)擬投資的項目，可以委托投資顧問協(xié)助進(jìn)行選定中介機構(gòu)、參與項目談判、收集項目信息等；對合伙企業(yè)已決定投資的項目，可委托投資顧問實施項目投資的監(jiān)管、進(jìn)行后續(xù)投資管理、監(jiān)督投資目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況等 。 投資顧問可根據(jù)其信息資源及專業(yè)能力，積極尋找、開發(fā)有價值的投資項目，向合伙企業(yè)推薦。 投資顧問對合伙企業(yè)募集的資金 實施 資金監(jiān)管 。 投資顧問 為尋找、篩選投資項目，充分利用銀行資源及專業(yè)能力，合伙企業(yè)聘請中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行作為合伙企業(yè)的投資顧問 , 為有限合伙企業(yè)的投資管理、退出清算等事項提供服務(wù)，對合伙企業(yè)的投資決策與日常運作提供咨詢意見。 (2) 合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記 /變更登記文件。 授權(quán) 全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字： (1) 本合伙協(xié)議的修正案或修改后的合伙協(xié)議。 普通合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必要、有利或方便的情況下，為合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。 第九條 合伙事務(wù)的執(zhí)行 19 合伙事務(wù)的執(zhí)行 合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 查閱財務(wù)賬簿 有限合伙人在提前五個工作日書面通知普通合伙人的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)，自行或委托代理人為了與其持有的合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項查閱及復(fù)印合伙企業(yè)的會計賬簿。 年度報告 自合伙企業(yè)成立后的第一個會計年度結(jié)束時起，普通合 伙人于每年 5月 31日前應(yīng)向有限合伙人提交年度報告。合伙企業(yè)成立后，普通合伙人有權(quán)選定 審計機構(gòu)和決定 審計機構(gòu)的更換事宜。 會計年度 合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同，首個會計年度自合伙 企業(yè)成立日起到 2021 年 12月 31日。 如果扣除或預(yù)留的款項不足以支付稅負(fù)或其它負(fù)擔(dān)，相關(guān)合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的合理要求，向本合伙企業(yè)支付相關(guān)款項的余額。如果根據(jù)相關(guān)法律或稅務(wù)主管機關(guān)的要求，合伙企業(yè)需為任何合伙人代扣代繳稅款，普通合伙人可以決定通過扣減該合伙人可獲得的分配的方式進(jìn)行繳納。 所得稅 根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，按照相關(guān)法律規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。普通合伙人決定進(jìn)行非現(xiàn)金分配時，應(yīng)書面通知所有有限合伙人。在非現(xiàn)金分配時，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的有價證券，則以自分配完成之日前十五個證券交易日內(nèi)該等有價證券的平均 交易價格確定其價值；對于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，普通合伙人應(yīng)聘請獨立的第三方進(jìn)行評估從而確定其價值。對于該部分超額收益，按如下方式向合伙人分配：超額收益的