【正文】 新有限合伙人名稱(chēng)及蓋章： 法定代表人或授權(quán)代理簽署： 。 根據(jù)有限合伙協(xié)議要求，新有限合伙人的住址、傳真號(hào)碼及收件人的信息如下：【 】 除本確認(rèn)函另行約定，有限合伙協(xié)議中的定義及表述適用于本確認(rèn)函。 普通合伙人： 深圳市 XXXXX投資管理有限公司 （蓋章） 簽署： 日期： 2021年 月 日 有限 合伙人： （蓋章） 簽署： 簽署： 日期： 2021年 月 日 附件一 （第 1 頁(yè)） 附件一：各有限合伙人信息 附件二 附件二：各合伙人及認(rèn)繳出資額 合伙人 編號(hào) 合伙人姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 合計(jì) 附件二 附件 三 ：各合伙人及認(rèn)繳出資額 確認(rèn)函 本確認(rèn)函由【 】（“新有限合伙人”），（一家在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立的公司，其注冊(cè)地址為【 】 )（中華人民共和國(guó)身份證持有人【 】（號(hào)碼為【 】）， 其 住 址 為【 】），于【 】年【 】月【 】日作出，并作為于【 】 年【 】月【 】日簽署的《 XXX 投資基金企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》（含其不時(shí)的補(bǔ)充、變更及修訂，簡(jiǎn)稱(chēng)“有限合伙協(xié)議”）的補(bǔ)充。 新入伙合伙人 不論通過(guò)認(rèn)繳合伙企業(yè)新增份額還是通過(guò)繼承、轉(zhuǎn)讓等方式取得合伙企業(yè)原有份額而成為合伙企業(yè)的新入伙合伙人，均需簽訂本協(xié)議附件三之確認(rèn)函，不可撤銷(xiāo)地接受并同意本合伙企業(yè)相關(guān)的全部法律文件，包括但不限于本合伙協(xié)議、風(fēng)險(xiǎn)提示函及其不時(shí)更新和補(bǔ)充的文件。 簽署文本 本協(xié)議各方簽署正本一式 五十二 份，各份具有 同等 法律效力。 保密 本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。 全部協(xié)議 本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān) 合伙企業(yè)募集及設(shè)立的口頭及書(shū)面的協(xié)議。 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則： (1) 在派專(zhuān)人交付的情況下，通知于送至第 ； (2) 在通過(guò)郵資預(yù) 付的掛號(hào)郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后第 五 個(gè)工作日視為送達(dá)； (3) 在通過(guò)航空郵件郵寄的情況下，通知于郵寄后第五個(gè)工作日視為送達(dá)； (4) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá)；及 (5) 在通過(guò)電子郵件發(fā)送的情況下，通知于電子郵件成功發(fā)送時(shí)視為送達(dá)。 第十五條 其他 通知 本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書(shū)面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)： (1) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至： 地址： 【 】 傳真： 【 】 電話(huà)： 【 】 電子郵箱： 【 】 收件人： 【 】 (2) 給普通合伙人的通知發(fā)送至： 地址： 【 】 傳真： 【 】 電話(huà) ： 【 】 電子郵箱： 【 】 收件人： 【 】 (3) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至其本協(xié)議附件一中所列地址。 25 其中對(duì)第（ 1）至（ 3）兩項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。 清算期中未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照本協(xié)議第七條約定的分配原則進(jìn)行分配。 清算 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非 普通合伙人以及 代表實(shí)繳出資總額三分之二以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的合理的律師費(fèi)等支出。仲裁裁決書(shū)終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。如不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)合伙企業(yè)運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過(guò)六個(gè)月，并且各合伙人沒(méi)有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協(xié) 議約定要求退伙，在此種情況下，合伙人會(huì)議應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求。宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知其他方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。 第十二條 不可抗力 “不可抗力 ”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。 根據(jù) 條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人 的收益，普通合伙人也有權(quán)不按照 ，而在分 配投資人收益時(shí)按照其實(shí)繳新增出資之日起至年度分配收益之日止的天數(shù)計(jì)算其收益。 后續(xù)募集 在合伙企業(yè)成立后， 經(jīng)合伙人會(huì)議決議， 普通合伙人可向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金，但前提是后續(xù)募集不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其他相關(guān)法律的規(guī)定，或使合 伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 受 到額外的限制。 如普通合伙人出現(xiàn)被宣告破產(chǎn)、被強(qiáng)制執(zhí)行合伙企業(yè)權(quán)益 、無(wú)法合理執(zhí)行合伙事務(wù) 等特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓全部 合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)受讓人愿意承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)且經(jīng)由全體合伙人參加的合伙人會(huì)議全體一致通過(guò)的情況下普通合伙人可以向受讓人轉(zhuǎn)讓全部合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。不同意轉(zhuǎn)讓的合伙人均拒不購(gòu)買(mǎi)的，視為全體合伙人同意轉(zhuǎn)讓。 普通合伙人可在合伙企業(yè)存續(xù)期間受讓有限合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，該等情況下普通合伙人應(yīng)將合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜通知其他合伙人，但無(wú)須合伙人會(huì)議通過(guò)，且其他合伙人不享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 除擬議受讓方為現(xiàn)有的守約合伙人之情形外，對(duì)于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)合伙人會(huì)議決議同意轉(zhuǎn)讓或退出的合伙企業(yè)權(quán)益，普通合伙人享有第一順序優(yōu)先受讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓方以外的守約合伙人享有第二順序優(yōu)先受讓權(quán)。 若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄 的全部或部分 ，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為 “有效申請(qǐng) ”。不符合本協(xié)議規(guī) 定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。 對(duì)于會(huì)議議案簡(jiǎn)單且具備條件的，普通合伙人可決定采取通訊方式召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議，或直接向各合伙人書(shū)面征求意見(jiàn)，各合伙人書(shū)面意見(jiàn)達(dá)到本條規(guī)定的表決比例的，視為合伙人會(huì)議作出了相應(yīng)的決議。 第 （ 2） 、第（ 3）、第（ 4）、第（ 5）、第（ 7）和 第（ 9）項(xiàng) 中任何 事項(xiàng) 須 由 合伙人會(huì)議全體一致 通過(guò)方可做出決議 ；第（ 8）、第（ 6）、第（ 10）、第（ 11）項(xiàng)須由合計(jì)持有合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額三分之二以上的有限合伙人通過(guò)方可做出決議 。年度合伙人會(huì)議的主要內(nèi)容是根據(jù) （ 1）項(xiàng)聽(tīng)取普通合伙人所作的上一年度報(bào)告，并由全體合伙人向合伙企業(yè)提出投資戰(zhàn)略方面的建議。 21 合伙人會(huì)議不應(yīng)討論合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目或其他與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)合伙人會(huì)議對(duì)合伙企業(yè)的管理及其活動(dòng)施加控制。 第十條 合伙人會(huì)議 合伙人會(huì)議 合伙人會(huì)議為合伙企業(yè)合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。 20 對(duì)于合伙企業(yè)擬投資的項(xiàng)目，可以委托投資顧問(wèn)協(xié)助進(jìn)行選定中介機(jī)構(gòu)、參與項(xiàng)目談判、收集項(xiàng)目信息等；對(duì)合伙企業(yè)已決定投資的項(xiàng)目，可委托投資顧問(wèn)實(shí)施項(xiàng)目投資的監(jiān)管、進(jìn)行后續(xù)投資管理、監(jiān)督投資目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況等 。 投資顧問(wèn)可根據(jù)其信息資源及專(zhuān)業(yè)能力，積極尋找、開(kāi)發(fā)有價(jià)值的投資項(xiàng)目，向合伙企業(yè)推薦。 投資顧問(wèn)對(duì)合伙企業(yè)募集的資金 實(shí)施 資金監(jiān)管 。 投資顧問(wèn) 為尋找、篩選投資項(xiàng)目，充分利用銀行資源及專(zhuān)業(yè)能力，合伙企業(yè)聘請(qǐng)中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行作為合伙企業(yè)的投資顧問(wèn) , 為有限合伙企業(yè)的投資管理、退出清算等事項(xiàng)提供服務(wù)，對(duì)合伙企業(yè)的投資決策與日常運(yùn)作提供咨詢(xún)意見(jiàn)。 (2) 合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記 /變更登記文件。 授權(quán) 全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字： (1) 本合伙協(xié)議的修正案或修改后的合伙協(xié)議。 普通合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必要、有利或方便的情況下，為合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。 第九條 合伙事務(wù)的執(zhí)行 19 合伙事務(wù)的執(zhí)行 合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 查閱財(cái)務(wù)賬簿 有限合伙人在提前五個(gè)工作日書(shū)面通知普通合伙人的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)，自行或委托代理人為了與其持有的合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。 年度報(bào)告 自合伙企業(yè)成立后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)起，普通合 伙人于每年 5月 31日前應(yīng)向有限合伙人提交年度報(bào)告。合伙企業(yè)成立后，普通合伙人有權(quán)選定 審計(jì)機(jī)構(gòu)和決定 審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。 會(huì)計(jì)年度 合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同，首個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙 企業(yè)成立日起到 2021 年 12月 31日。 如果扣除或預(yù)留的款項(xiàng)不足以支付稅負(fù)或其它負(fù)擔(dān)，相關(guān)合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的合理要求，向本合伙企業(yè)支付相關(guān)款項(xiàng)的余額。如果根據(jù)相關(guān)法律或稅務(wù)主管機(jī)關(guān)的要求，合伙企業(yè)需為任何合伙人代扣代繳稅款，普通合伙人可以決定通過(guò)扣減該合伙人可獲得的分配的方式進(jìn)行繳納。 所得稅 根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，按照相關(guān)法律規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。普通合伙人決定進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知所有有限合伙人。在非現(xiàn)金分配時(shí)，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開(kāi)交易的有價(jià)證券，則以自分配完成之日前十五個(gè)證券交易日內(nèi)該等有價(jià)證券的平均 交易價(jià)格確定其價(jià)值；對(duì)于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，普通合伙人應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方進(jìn)行評(píng)估從而確定其價(jià)值。對(duì)于該部分超額收益，按如下方式向合伙人分配：超額收益的