【正文】 。普通合伙人無法保證本有限合伙存續(xù)期間該等專業(yè)人士始終為本有限合伙服務(wù)，管理人主要管理人員離開可能會給本有限合伙帶來不確定性影響。因此，本有限合伙投資的變現(xiàn)可能需要較長時間或最終將對合伙人進行非現(xiàn)金分配。盡管管理人過往曾成功的鎖定投資機會，但管理人仍面臨其他投資實體的競爭，可能無法為本有限合伙尋找到使其達到投資目標的充足、有吸引力的投資機會。此前管理人的投資業(yè)績無法對本有限合伙的投資業(yè)績作出保證。 有限合伙人短期內(nèi)可能僅可獲得少量甚至沒有現(xiàn)金回流。4. 本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效。如在有限合伙企業(yè)登記注冊時各方應(yīng)要求需要簽署用于工商部門登記備案用途的合伙協(xié)議或合伙文件，各方應(yīng)確保該等備案的合伙協(xié)議或文件不與本協(xié)議發(fā)生沖突，如該等備案的合伙協(xié)議或文件與本協(xié)議的約定有任何不一致或沖突，以本協(xié)議的約定為準。f) 協(xié)議生效和終止1. 本協(xié)議自各方簽署之日起對簽署方發(fā)生法律約束效力。e) 保密本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。c) 修改協(xié)議本協(xié)議修改時，當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意事項之相關(guān)內(nèi)容時，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人出具同意的書面文件后可進行修訂；其他內(nèi)容普通合伙人可獨立決定進行修改。3. 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。2. 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。上述事件包括地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。ii. 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔連帶清償責任。第（4）項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。c) 清算清償順序i. 有限合伙企業(yè)到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配： 1. 支付清算費用；2. 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；3. 繳納所欠稅款；4. 清償有限合伙企業(yè)債務(wù)；5. 根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。ii. 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。第六條 解散和清算a) 解散當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：1. 經(jīng)全體合伙人一致決定解散； 2. 有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，合伙人決定不再延長；3. 有限合伙企業(yè)所有項目投資均已退出；4. 經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；5. 有限合伙企業(yè)發(fā)生達到或超過有限合伙企業(yè)總實際出資額百分之五十（50%）的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續(xù)經(jīng)營的；6. 普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；7. 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；8. 有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；9. 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。(7) 若普通合伙人投資或提供服務(wù)的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)。(5) 普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。 有限合伙人退伙 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務(wù)，在經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。 ，同等條件下普通合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓，普通合伙人放棄優(yōu)先權(quán)的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，（2）－（4）項規(guī)定的一項或數(shù)項條件，認可一項有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為“有效申請”。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導致普通合伙人認定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 在有限合伙企業(yè)成立后一年半（）內(nèi)，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，否則有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當中的任何權(quán)益，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利。 根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認繳出資額度的原有限合伙人，應(yīng)按照其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。 有限合伙人入伙 ，可獨立決定接納新的有限合伙人入伙。第三條 后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 后續(xù)募集(1) 普通合伙人依本條獲得授權(quán)，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進行一次或數(shù)次后續(xù)募集。 查閱財務(wù)賬簿有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當事項查閱及復印有限合伙企業(yè)的會計賬簿。年度會議之內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。（受有限合伙企業(yè)與項目公司達成之保密協(xié)議限制的信息除外）。該等財務(wù)報表應(yīng)包括：(1) 資產(chǎn)負債表；(2) 損益表；(3) 現(xiàn)金流量表；(4) 各該合伙人在有限合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會計期間的變化。有限合伙企業(yè)設(shè)立之時，審計機構(gòu)由普通合伙人選定，當決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構(gòu)時，普通合伙人應(yīng)召集決策委員會會議，討論審計機構(gòu)的更換事宜。 會計年度有限合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當年之12月31日。 所得稅根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報繳納所得稅或根據(jù)相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由有限合伙企業(yè)代扣代繳所得稅。 其他分配因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計為有限合伙企業(yè)的收入，在全體合伙人（但不包括支付該等違約金的合伙人）之間按實際出資比例分配。 普通合伙人向合伙人進行非現(xiàn)金分配時，視同進行了現(xiàn)金分配。如決策委員會同意普通合伙人確定的價值，則以此價值為準。 非現(xiàn)金分配 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配；但如根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進行分配。8%) ，其中P為本有限合伙根據(jù)上述第（1）款約定累計分配金額達到C后的若干次分配金額之和， TT2……Tn分別為募集完成日起至CC2……Cn次現(xiàn)金分配日之間的時間差（以日計算）（有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%）。8%+……Cn205。8%+C2205。(3) P= (C1205。(5) 強制分紅 現(xiàn)金分配順序(1) 首先預留普通合伙人的管理費。對于可供分配現(xiàn)金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門規(guī)定的基礎(chǔ)上，有權(quán)單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。(3) 有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應(yīng)當按照如下約定的分配原則和分配方式進行。銀行根據(jù)托管協(xié)議行使托管職能。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之三十（30%）以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。 合伙人大會分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負責召集和主持。 合伙人大會 合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權(quán)為：(1) 聽取普通合伙人的年度報告；(2) ；(3) 根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人；(4) 解散有限合伙企業(yè)；(5) ；(6) ；(7) ；(8) 除明確授權(quán)普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂。 如委員在表決時棄權(quán)的，不計入表決基數(shù)。過半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會議方為有效會議。成員參與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。 下列事項應(yīng)當經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員三分之二以上通過：人民幣叁仟萬元（含）以上伍仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項； 下列事項應(yīng)當經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員二分之一以上通過：(1) 人民幣壹仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；(2) 金額人民幣壹仟萬元以下的資產(chǎn)處置； 決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。 對于決策委員會所議事項，有表決權(quán)的成員一人一票。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時該成員視為自動去職：1）其所代表的有限合伙