【正文】 [簽署頁(yè) ] 本協(xié)議由以下各方于 年 月 日簽署： 1 2 3 4 5 6。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 第六十二條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 第十六章 其他事項(xiàng) 第六十一條 本協(xié)議一式 [ ]份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。 第五十九條 執(zhí)行 合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、24 旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。 第十四章 不可抗力 第五十七條 不可抗力 23 如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所 欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。 清算人主要職責(zé)如下： 清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)； 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)、債務(wù)； 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié) 的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。 第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算 第五十四條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算： 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)； 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 全體合伙人決定解散； 合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30 天； 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng) [ ]仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。任何人不得對(duì)外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。合伙人退伙或被除名時(shí)，對(duì)其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財(cái)產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐?xiàng)。 評(píng)估費(fèi)用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān) 。對(duì)于評(píng)估后的合伙企20 業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額， 在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 。 合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額， 應(yīng)當(dāng)在 30 日內(nèi)通知其他全部合伙人 ，并在 30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 第四十八條 普通合伙人退伙后 ，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生 的合伙企業(yè)債務(wù)， 承擔(dān)無限連帶責(zé)任 ；退貨時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第 【二十】 條的規(guī)定分擔(dān)虧損。被除名人對(duì)除名決有 異議的。 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 第四十七條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名： 未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)； 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失； 執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為； 發(fā)生本協(xié)議約定的事由。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。 第四十六條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； 經(jīng)全體合伙人一致同意； 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； 其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)； 合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過總出資額 50%時(shí)，有限合伙人可以退伙 。新入伙的有限合伙人 對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙 人 如實(shí)告知 原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和18 經(jīng)營(yíng)成果。 第四十四條 托管機(jī)構(gòu)的義務(wù) 以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資產(chǎn)管理公司的投資 指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來，根據(jù)資產(chǎn)管理公司的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實(shí)物證券； 復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊(cè)并與資產(chǎn)管理公司核對(duì)； 出具合伙企業(yè)業(yè)績(jī)和合伙企業(yè)托管情況的報(bào)告； 保存合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表和記錄等； 依據(jù)資產(chǎn)管理公司的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益； 資產(chǎn)管理公司因過錯(cuò)造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，代表合伙企業(yè)向資產(chǎn)管理公司追償。 第四十三條 全體合伙人應(yīng)將其對(duì)本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。 托管機(jī)構(gòu)由17 執(zhí)行合伙人選擇確定 。 第九章 合伙企業(yè)托管 第四十二條 合伙企業(yè) 成立后，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管， 通過托管機(jī)構(gòu)對(duì)本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對(duì)資產(chǎn) 管理 公司的監(jiān)督 ，以確保合伙企業(yè)資金的安全。 16 第四十一條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè) 。 有限合伙人不參與合伙企業(yè)的