【正文】 XX 集團(tuán)買殼上市建議書 21 七、其他事宜 為盡快推進(jìn)買殼上市這一集團(tuán)發(fā)展的戰(zhàn)略步驟，以下事宜需適當(dāng)安排： （ 1） 成立資本運(yùn)做小組，負(fù)責(zé)買殼上市事宜； （ 2） 除九江化纖外，尋找其他更為適宜的殼公司，多方考察比較； （ 3） 對集團(tuán)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理安排，能夠在買殼后有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)入上市公司，從而在一定時間內(nèi)實(shí)現(xiàn)再融資； （ 4） 為防范風(fēng)險，在集團(tuán)和上市公司之間建立防火墻，應(yīng)盡量避免以集團(tuán)層面去買殼，可以第二層面的公司去操作。 司法拍賣收購案例：新加坡佳通輪胎收購樺林輪胎。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定》，通過司法拍賣的程序，收購方無需國資委的批準(zhǔn)，只要拍賣程序符合《規(guī)定》，任何收購方竟拍獲得上市公司的國有股法人股都是合法的。由于收購股權(quán)比例為 %，超過 30%，將引發(fā)要約收購，需要進(jìn)行合理安排。如果能夠獲得大股東配合，也可以按照方案一進(jìn)行資產(chǎn)債務(wù)重組。這應(yīng)該不是集團(tuán)買殼所希望看到的。如果華 們集團(tuán)協(xié)議受讓該等股權(quán)，使用現(xiàn)金進(jìn)行操作的可能性較大，這將增加 XX 集團(tuán)的資金壓力。 XX 集團(tuán)買殼上市建議書 20 方案三：從中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司（ %）協(xié)議受讓股權(quán) 中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司作為四大處理不良資產(chǎn)的資產(chǎn)管理公司之一，其獲得的股權(quán)肯定將出讓。如果能夠得到配合，成功性也較大。尤其是人員安置問題將成為一個較大的包袱。具體可以在洽談時根據(jù)雙方意愿進(jìn)行協(xié)商。 （ 3）化纖總廠欠款問題?？刹扇∩鲜泄臼召彿绞?，或者和上市公司資產(chǎn)進(jìn)行置換等方式。如果以 2020 年底每股凈資產(chǎn)測算，而且不溢價，收購所需要的資金為 15993 萬元，這將是最低收購成本。 方案二：協(xié)議收購，不進(jìn)行資產(chǎn)回購 （ 1）現(xiàn)金收購股權(quán)。這倒比申請要約豁免更簡單。由于第一大股東持股比例高達(dá) %，可以充分利用要約收購的規(guī)則，進(jìn)行要約收購。 目前 九江化纖 的員工處置可以遵循“人隨資產(chǎn)走”的原則，與置出資產(chǎn)相關(guān)的全部在冊員工的勞動關(guān)系及與置出資產(chǎn)相關(guān)的全部離退休職工、全部下崗職工涉及到與置出方的養(yǎng)老、醫(yī)療等所有關(guān)系，最終由化纖總廠繼受，并由化纖總廠負(fù)責(zé)進(jìn)行安置。 如果采?。?2）（ 3）處理方式，則置出資產(chǎn)為扣除負(fù)債后的化纖類凈資產(chǎn)，化纖總廠回購化纖類資產(chǎn)時亦應(yīng)承擔(dān)該等債務(wù)。 （六）重組中其他問題處理建議 九江化纖 置出資產(chǎn)為化纖類資產(chǎn)，包括應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程，不包括貨幣資金、短期投資等現(xiàn)金資產(chǎn)；具體置換資產(chǎn)如何，需要看前期洽談協(xié)商情況，應(yīng)該符合雙方的利益最大化。 按照現(xiàn)有財(cái)務(wù)及稅收規(guī)定，現(xiàn)金交易將涉及所得稅問題，為了降低交易各方的交易成本，合理避稅，建議將上述三項(xiàng)交易安排為一攬子非貨幣交易，即各項(xiàng)交易所涉及的現(xiàn)金補(bǔ)價不高于交易價值的 25%。具體置換資產(chǎn)將由相關(guān)各方協(xié)商決定，資產(chǎn)置換交易價格均以評估值為準(zhǔn)，資產(chǎn)置換差額以現(xiàn)金補(bǔ)足。 （二）具體操作過程 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：化纖總廠將其持有的九江化纖 %的股權(quán)（合計(jì) 萬股）轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)，按照每股凈資產(chǎn)值（ 2020 年底為 元 /股）加一定比例溢價的方式確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，全部轉(zhuǎn)讓給收購方 XX 集團(tuán)。亦即以凈殼方式進(jìn)行收購。下面將根據(jù)這兩個主體來設(shè)計(jì)操作方案。 根據(jù)其每股凈資產(chǎn)，如果按照每股凈資產(chǎn)收購 化纖總廠 擁有的 萬股，則需要資金為 15993 萬元。對于資產(chǎn)狀況需要進(jìn)一步了解，如果進(jìn)行資產(chǎn)和債務(wù)剝離，債權(quán)人態(tài)度如何。 如果進(jìn)行資產(chǎn)置換，人員安置也是非常重要的一個問題，最好是采用人員隨資產(chǎn)走的方法，這樣將極大減輕九江化纖的負(fù)擔(dān)。 截止 2020 年 12 月 31 日，公司共有職工 3434 人，其中：生產(chǎn)人員 2430 人；銷售人員 20 人；技術(shù)人員 720 人；財(cái)務(wù)人員 22人；行政人員 124 人。如果 XX 集團(tuán)買殼后，不進(jìn)行資產(chǎn)置換，將很難理順經(jīng)營管理。 其主營業(yè)務(wù)還是比較正常的，主營業(yè)務(wù)收入為 28162 萬元，主營業(yè)務(wù)利潤為 3931 萬元。 XX 集團(tuán)買殼上市建議書 13 經(jīng)營及員工情況 九江化纖 主營業(yè)務(wù)為粘膠纖維、化纖漿粕、蒸汽的生產(chǎn)和銷售，屬化纖行業(yè)。 2020 年原大股東就著手轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是正是轉(zhuǎn)讓成功之際，被中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司提起承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的訴訟，并被法院凍結(jié)了擁有的股份，致使轉(zhuǎn) 讓沒有成功。九江化纖也尚未發(fā)布有關(guān)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止的公告。 最終由于擔(dān)保問題，被中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司提起訴訟，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓并未實(shí)施，欠款也并未歸還。 曾發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓： 2020 年 7 月 化纖總廠 分別向江西省紡織集團(tuán)公司、深圳市創(chuàng)新科技投資公司、深圳市新華證風(fēng)險投資公司協(xié)議分別出讓 29%， 28%，7%的股權(quán)。目前， 化纖總廠 持有的九江化纖 萬股股份，已經(jīng)被司法凍結(jié)，所以這部分股權(quán)被司法拍賣的可能性很大。 化纖總廠 母公司為 江西省紡織集團(tuán) ，目前 江西省紡織集團(tuán) 已經(jīng)劃歸新成立的江西省國資委管理。 XX 集團(tuán)買殼上市建議書 12 五、九江化纖基本情況 股本及股東 截止 2020 年 3 月 31 日，其總股本為 萬股，其中流通 A 股 萬股，國有法人股 萬股。 殼公司擁有一定量的貨幣資金。 殼資源現(xiàn)有管理層的支持。 當(dāng)?shù)卣椭鞴懿糠珠T支 持殼的轉(zhuǎn)讓。即 收購后要進(jìn)行資產(chǎn)置換，要將 XX 集團(tuán) 的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資源注入上市公司，原有的資產(chǎn)要置出，置換越徹底越好，盡可能不給今后的發(fā)展留下包袱。 XX 集團(tuán)買殼上市建議書 11 四、目標(biāo)殼資源的選擇 一般說來，目標(biāo)殼資源的選擇有如下條件 ： 目標(biāo)殼資源的 的企業(yè)股本規(guī)模不能太大，因?yàn)?XX 集團(tuán) 本身的規(guī)模并不 是很 大，并且要為收購以后公司融資增發(fā)留下適當(dāng)?shù)墓杀緮U(kuò)張空間。 人員和管理的整合，理順其內(nèi)外關(guān)系 ，這也存在不確 定性。 上市公司很難對經(jīng)營 、 財(cái)務(wù)狀況 完全 保密，必須定期 向證交 所 申報和披露公司的經(jīng)營情況。 由于我國證券市場的特殊結(jié)構(gòu)，在買殼過程中不免與原國有大股東和主管部門溝通和合作。發(fā)生此種情況的主要原因在于：首先，我國資本市場對上市公司再融資有嚴(yán)格的要求 ，房地產(chǎn)公司業(yè)績波動