【正文】 　　〈公司股東簽字頁〉　　______________________________公司　　(公章)　　授權(quán)代表：________________________　　日期：　　______________________________公司　　(公章)　　授權(quán)代表：________________________　　日期：________________________　　______________________________公司　　(公章)　　授權(quán)代表：________________________　　日期：________________________　　______________________________公司　　(公章)　　授權(quán)代表：________________________　　日期：________________________　　______________________________公司　　(公章)　　授權(quán)代表：________________________　　日期：________________________ 46 / 46?！安粷M”、“以外”不含本數(shù)?！　〉诙贄l 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關(guān)最后一次核準登記后的中文版為準?！　〉谑?附則　　第一百九十九條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則?！　〉谝话倬攀邨l 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程?！　〉谝话倬攀鶙l 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準?！　?二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致?！　∏逅憬M人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。　　清算組應(yīng)當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院?！　」矩敭a(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東?！　?四)清償公司債務(wù)?！　?二)支付公司職工工資和勞動保險費用?！　〉谝话倬攀畻l 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。　　第一百八十八條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次?！　?六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)?！　?四)清繳所欠稅款?！　?二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動?！　」疽蛴斜竟?jié)前條(五)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。　　公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理?！　〉谝话侔耸鍡l 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組。　　(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)?！　?二)股東大會決議解散。設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記?！　〉谝话侔耸龡l 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！　〉谝话侔耸粭l 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益?！　〉谝话侔耸畻l 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保?！　〉谝话倨呤艞l 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單?！　?五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜。　　(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同。　　第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：　　(一)董事會擬訂合并或者分立方案?！　〉谑?合并、分立、解散和清算　　第一節(jié) 合并或分立　　第一百七十七條 公司可以依法進行合并或者分立?！　〉谝话倨呤鍡l 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期?！　〉谝话倨呤龡l 公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。　　(四)公司章程規(guī)定的其他形式?！　?二)以郵件方式送出。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情事。　　第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準?！　〉谝话倭邨l 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺?！　?二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。　　第一百六十五條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。審計負責人向董事會負責并報告工作?！　〉诙?jié) 內(nèi)部審計　　第一百六十二條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督?！　〉谝话倭畻l 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項?！　〉谝话傥迨艞l 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定?！　?4)支付股東股利?！　?2)提取法定公積金百分之十。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲?！　〉谝话傥迨鶙l 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制?！　?5)會計報表附注。　　(3)利潤分配表。　　第一百五十五條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：　　(1)資產(chǎn)負債表?！　〉谝话傥迨臈l 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年?！　〉谝话傥迨l 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。　　第三節(jié) 監(jiān)事會決議　　第一百五十條 監(jiān)事會以會議形式進行表決通過形成有關(guān)決議。會議通知應(yīng)當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事?！　〉谝话偎氖邨l 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔?！　?五)列席董事會會議?！　?三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告?！　〉谝话偎氖鶙l 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：　　(一)檢查公司的財務(wù)。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任?！　〉谝话偎氖臈l 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。　　第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。　　第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年?！　〉谝话偎氖畻l 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事?！　〉谄哒?監(jiān)事會　　第一節(jié) 監(jiān)事　　第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。　　第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職?！　?四)董事會認為必要的其他事項?！　?二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工。　　第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。　　第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。　　(九)提議召開董事會臨時會議。　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員?！　?五)制訂公司的具體規(guī)章。　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案?！　〉谝话偃粭l 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作?！　〉谝话俣艞l 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理?！　」驹O(shè)副總經(jīng)理______名，總會計師一名。　　第六章 總經(jīng)理　　第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘?！　〉谝话俣邨l 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘?！　〉谝话俣鶙l 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書?！　?四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄?！　?三)負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的39。　　第一百二十五條 董事會秘書的主要職責是：　　(一)準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件。　　第一百二十四條 董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。　　第四節(jié) 董事會秘書　　第一百二十三條 董事會設(shè)董事會秘書。津貼標準應(yīng)當由董事會制定議案，股東大會審議通過?！　〉谝话俣粭l 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。　　公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應(yīng)保存______年。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料?！　?六)公司章程規(guī)定的其他事項。　　(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款?！　?二)聘任或解聘高級管理人員?！　〉谝话僖皇鶙l 獨立董事在行使上述特別職權(quán)時，應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意?！　?四)提議召開董