【正文】 要有充足的時(shí)間去考慮關(guān)于公司發(fā)展戰(zhàn)略的每一個(gè)議案。不能找一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家和教授，想起來(lái)去開(kāi)個(gè)會(huì)，甚至連會(huì)都不去就簽個(gè)字?；蛘咴O(shè)置障礙，鬧得不愉快。 有權(quán)就是說(shuō)獨(dú)立董事能夠在董事會(huì)上表達(dá)自己的聲音，也就是說(shuō)它要有能夠跟大股東抗衡的權(quán)利。將獨(dú)立董事分散的薪酬集中到兩個(gè)人頭上，這樣才能有明確的責(zé)任，有明確的薪酬激勵(lì)，也只有高薪才能讓每一位獨(dú)立董事珍惜自己的這個(gè)飯碗。 現(xiàn)在我也不再贊成給獨(dú)立董事規(guī)定硬性名額，一定要占一半以上或 1/3以上，美國(guó)的獨(dú)立董事占到一半或者多數(shù)的趨勢(shì)對(duì)中國(guó)是不適合的。只有職業(yè)化了才可能去取代監(jiān)事會(huì)，職業(yè)化的獨(dú)立董事比一個(gè)監(jiān)事會(huì)管用。 《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》：對(duì)中國(guó)獨(dú)立董事制度未來(lái)的發(fā)展有什么預(yù)期？ 劉紀(jì)鵬：從中國(guó)未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看， 我是比較贊成通過(guò)完善現(xiàn)有的獨(dú)立董事制度取代現(xiàn)有的監(jiān)事會(huì)制度 。獨(dú)立董事在這種有明確的社會(huì)記錄，并且社會(huì)制約的條件下，他們會(huì)珍惜自己的信譽(yù)。 最重要的就是形成中國(guó)獨(dú)立董事隊(duì)伍的人才庫(kù)?；A(chǔ)薪酬由獨(dú)立董事公會(huì)做一個(gè)一般的規(guī)定，不能低于什么標(biāo)準(zhǔn)。一方面，可由公會(huì)來(lái)確立獨(dú)董的薪酬標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等，并由公會(huì)以差額的方式向上市公司推薦獨(dú)立董事，使獨(dú)董的產(chǎn)生機(jī)制真正能夠脫離開(kāi)要制約的對(duì)象；另一方面，當(dāng)獨(dú)立董事受到大股東的不公正待遇和刁難時(shí)，可由公會(huì)來(lái)代表獨(dú)董面對(duì)，依法維護(hù)獨(dú)董的合法權(quán)益，降低獨(dú)董的履責(zé)風(fēng)險(xiǎn)。我一直在呼吁要成立中國(guó)的獨(dú)立董事公會(huì)，并確定包括新酬制度、評(píng)價(jià)制度、自律監(jiān)管制度等在內(nèi)的一系列制度。它要求具備綜合性的品質(zhì)和能力。 獨(dú)立董事培訓(xùn)應(yīng)該逐步地完善，要把他們的結(jié)業(yè)證書(shū)變成資格證書(shū)。我認(rèn)為獨(dú)立董事不是作為兼職的、可 有可無(wú)的，靠一些名人茶余酒后可以隨便玩玩的。面對(duì)這個(gè)挑戰(zhàn)，中國(guó)必須看到獨(dú)立董事制度在國(guó)際上產(chǎn)生的背景和遇到的困境。 公司治理結(jié)構(gòu)的問(wèn)題是一個(gè)世紀(jì)性的問(wèn)題，也是一個(gè)世界性的問(wèn)題，不可能在短期內(nèi)能解決。在西方很難聽(tīng)到獨(dú)立董事搞培訓(xùn)的，而且還要發(fā)個(gè)結(jié)業(yè)證書(shū)。 九、 獨(dú)立董事 制度的改革 此資料來(lái)自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 14 —訪首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)公司研究中心主任 劉紀(jì)鵬 《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》：按您所說(shuō)我們的獨(dú)立董事制度進(jìn)入了一個(gè)怪圈，那它還有存在的必要嗎？如果有，我們?nèi)绾我?guī)避存在的問(wèn)題？ 劉 紀(jì)鵬：應(yīng)該繼續(xù)存在，但一定要?jiǎng)?chuàng)新。 為改善公司法人治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)中小投資者的利益， 2020 年 8 月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止今年 6 月 30 日，在 1187 家上市公司中，已有 1124 家上市公司共選聘了 2414 名獨(dú)立董事。如，按照獨(dú)立董事任職最多 5 家上市公司的規(guī)定，經(jīng)濟(jì)學(xué)家魏杰辭去了中福實(shí)業(yè)的獨(dú)立董事。如知名法學(xué)家方流芳因赴哈佛大學(xué)作訪問(wèn)學(xué)者而辭去任職半年的鄭百文 “獨(dú)董 ”。如著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家董輔礻乃、法學(xué)教授周忠海因社會(huì)活動(dòng)過(guò)多分別辭去了所任的國(guó)光瓷業(yè)、焦作萬(wàn)方的獨(dú)立董事。 在上述 22 家上市公司提出辭職的 25 位獨(dú)立董事中，任期最長(zhǎng)為兩年零一個(gè)月，最短還不足兩個(gè)月。 資料還顯示，公司新推舉的這些獨(dú)立董事人選最高年齡為 62 歲，平均年齡為 歲。他們當(dāng)中，知名的學(xué) 者、教授、社會(huì)名流為 16 人，占辭職 “獨(dú)董 ”的六成多，另外，行業(yè)專(zhuān)家 3 人，具會(huì)計(jì)師、律師背景的人士?jī)H 6 人。上述 22 家公司有 21 家又聘請(qǐng)或擬聘請(qǐng) 26 名獨(dú)立董事 (候選人 )，其中，具有會(huì)計(jì)師、律師背景的人選為 18 人，約占七成，行業(yè)專(zhuān)家 6 人，經(jīng)濟(jì)學(xué)家、社會(huì)名流 2 人。獨(dú)立董事只是一種 方法，沒(méi)有約束機(jī)制和激勵(lì)制度的跟進(jìn)，其勢(shì)必成了 “聾子的耳朵 —擺設(shè) 八、企業(yè)獨(dú)立董事的組成 據(jù)資料顯示，今年以來(lái)，已有 22 家上市公司的 25 位獨(dú)立董事提出辭職。 但一旦那些知名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家成了老板們豢養(yǎng)的私家犬 ，時(shí)不時(shí)為主人出來(lái)叫喚幾句，引得人心惶惶，我想，這樣的 “獨(dú)董 ”就難說(shuō)了。 ”這是一名經(jīng)濟(jì)學(xué)家所說(shuō)的。 《上海證券報(bào)》 最近的一次調(diào)查結(jié)果顯示，有 %的獨(dú)立董事來(lái)自于高?；蚩蒲性核＊?dú)立董事，首先是必須要 “董 ”其事，然后才能談得上 “獨(dú)立 ”與否。所謂拿人手短、吃人嘴軟，經(jīng)濟(jì)學(xué)家被大老板、大公司、大股東豢養(yǎng)的背后，做出有違自己良心的事，用經(jīng)濟(jì)學(xué)家自己的話(huà)來(lái)說(shuō)，這也是 “人作為理性動(dòng)物 ”的使然。中國(guó)政法大學(xué)楊帆教授就這么評(píng)價(jià)當(dāng)前的 “獨(dú)立董事 ”制度： “獨(dú)立董事沒(méi)有實(shí)際作用，只是為了加強(qiáng)企業(yè)家和經(jīng)濟(jì)學(xué)家聯(lián)盟 !” 按道理來(lái)說(shuō)， “獨(dú)立董事 ”是為了彌補(bǔ)公司治理機(jī)構(gòu) “一股獨(dú)大 ”的缺陷和防止內(nèi)部人控制而出臺(tái)的。 與經(jīng)濟(jì)學(xué)家利用自己的身份為企業(yè)代言相聯(lián)系的，正是這項(xiàng)在中國(guó)剛剛起步的 “獨(dú)立董事 ”制度。 通觀一起起事件，可看到獨(dú)董們總是處在 “花瓶 ”與承擔(dān)責(zé)任的兩難境地。其實(shí)早在今年年初，《 望東方周刊》就曾發(fā)表文章，公開(kāi)質(zhì)疑吳敬璉、張維迎等中國(guó)知名經(jīng)濟(jì)學(xué)人背后是否存在 “利益集團(tuán) ”。為此，魏杰被媒體扣上了 “開(kāi)溜董事 ”的帽子。 從人數(shù)上 來(lái)看，大多數(shù)上市公司已按要求配備了獨(dú)立董事，獨(dú)立董事制度已基本得到執(zhí)行。 2020 年：據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)，截止到當(dāng)年 6 月底，在滬深證交所 1250 家上市公司中，有 1244 家上市公司配備了獨(dú)立董事，獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)達(dá)到 3839 名，平均每家公司達(dá)到 3 名以上。鄭百文弄虛作假事件披露后， 2020 年 9 月 27 日，證監(jiān)會(huì)作出決定：對(duì)鄭百文董事長(zhǎng)李福乾、副董事長(zhǎng)盧一德分別處以 30 萬(wàn)元和 20 萬(wàn)元罰款；對(duì)包括獨(dú)立董事陸家豪在內(nèi)的 10 名董事處以 10 萬(wàn) 元罰款。同年，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn) 發(fā)《國(guó)有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范 (試行 )》，正式提出董事會(huì)中可以設(shè)立非公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨(dú)立董事。 1999 年：國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn)》，要求境外上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。 六、 獨(dú)立董事大事記 1993 年：青島啤酒發(fā)行 H 股，并按照香港證券市場(chǎng)的有關(guān)規(guī)定設(shè)立了兩名此資料來(lái)自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 11 獨(dú)立董事，從而成為第一家引進(jìn)獨(dú)立董事的境內(nèi)公司。 西方國(guó)家的獨(dú)立董事制度是制約內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人保護(hù)所有者，而我們國(guó)家的經(jīng)理人制度沒(méi)有形成，公司高管層都是大股東聯(lián)在一起的，實(shí)際上，我們要引入這一制度就是為了制約經(jīng)營(yíng)者后面的大股東。所以在中國(guó)， 90%的獨(dú)董都是處在顧問(wèn)的這個(gè)地位上，這是一種悲哀。這實(shí)際上是進(jìn)入了怪圈。但