【正文】 (3)甲公司召開的2002年股東大會，對甲公司擬與關(guān)聯(lián)人進行的一項關(guān)聯(lián)交易進行審議并表決，表決結(jié)果為：應(yīng)到股東所持有表決權(quán)的股份總額16000萬股(每股面值1元)，實際出席該次會議所持有表決權(quán)的股份總額8000萬股，出席該次會議的關(guān)聯(lián)人股東所持有表決權(quán)的股份5000萬股回避表決，贊成票為2100萬股，反對票為900萬股。董事長以上述情況為由，在該次會議上提議由董事會提請股東大會對A獨立董事和B董事予以撤換和更換，并提議大學(xué)畢業(yè)后即從事注冊會計師職業(yè)至今達4年，并在甲公司的子公司擔(dān)任財務(wù)顧問的注冊會計師C某作為獨立董事候選人。首先，該會議記錄應(yīng)當(dāng)有會議記錄員的簽名。其次，批準公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。其次，股份公司與本公司市場部的項目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項重要業(yè)務(wù)委托李某負責(zé)管理的合同提交股東大會并以普通決議通過不符合規(guī)定。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。(1)首先，出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。要求：(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效?并分別說明理由。股份公司與本公司市場部的項目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項重要業(yè)務(wù)委托李某負責(zé)管理的合同。董事E因出國考查不能出席會議。根據(jù)規(guī)定，甲公司應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門申請變更登記前，向原產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)辦理變動產(chǎn)權(quán)登記(P77)。(7)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，必要時應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起訴訟，確認轉(zhuǎn)讓行為無效。根據(jù)規(guī)定，采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%(而非20%)，并在合同生效之日起5個工作日支付(而非10日)。根據(jù)規(guī)定，在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行(P80)。根據(jù)規(guī)定，職工安置事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過(P80)。(7)根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，如果甲、乙公司串通，低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失的，應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?(8)根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點(6)中不符合規(guī)定之處，并說明理由。(2)根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點(2)中不符合規(guī)定之處，并說明理由。其余款項應(yīng)當(dāng)按同期銀行存款利率向甲公司支付延期付款期間利息，付款期限不得超過3年。甲公司的職工安置方案應(yīng)當(dāng)報職工代表大會備案。(7)在合營合同中未約定經(jīng)營期限不符合規(guī)定。(5)丙企業(yè)董事的任期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)以“現(xiàn)有資產(chǎn)”清償拖欠職工的工資、欠繳的社會保險費等各項費用。在本題中，自丙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付的款項低于價款總額的60%。要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，按照本題各要點的順序，逐點指出股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中的不合法之處，并分別說明理由。(7)丙企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：甲企業(yè)委派2名，乙公司委派3名，董事的任期為3年，可以連任。(4)甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費共計1000萬元人民幣由丙企業(yè)承擔(dān)。雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營企業(yè)合同的部分內(nèi)容如下：(1)乙公司收購甲企業(yè)60%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款總額為1000萬美元。③應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額的，屬于當(dāng)然退伙，當(dāng)然退伙以法定事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(5)丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。(2)甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同有效。(7)經(jīng)營管理人員A拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。(3)甲拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。D公司于2001年6月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。于是，合伙企業(yè)又接納戊新入伙，戊出資4萬元。并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險。（7）乙、戊、庚均存在內(nèi)幕交易行為。（5）乙發(fā)出要約收購4%的股份不符合規(guī)定。在本題中，乙提出臨時提案的時間距股東大會召開時間不足10日。②丁不符合獨立董事任職資格。②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。(5)乙在受讓8公司轉(zhuǎn)讓的A公司27％的股份時，向A公司全體股東發(fā)出要約收購4％的股份是否符合法律規(guī)定?并說明理由。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)A公司董事會為8公司提供擔(dān)保的決議是否有效?并說明理由。l2月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的20％。(5)2010年4月21日，8公司與乙達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。(3)2010年3月10目，A公司公告擬于4月1日召開股東大會。A公司為此向C銀行支付了4 000萬元借款本息。，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：(1)甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34％的股份。根據(jù)規(guī)定，在出賣人就同意標(biāo)的物訂立多重買賣合同的情形，如果合同均不具有合同法第52條規(guī)定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標(biāo)的物的所有權(quán)，可以請求追究出賣人的違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，甲與戊之間的房屋買賣合同自成立時生效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。在本題中，風(fēng)險由甲承擔(dān)。(6)丁若請求人民法院判決甲返還房屋，能否得到支持?并說明理由。(2)甲于2006年8月1日向乙支付400萬元房款后，乙是否有權(quán)拒絕為之辦理房屋過戶登記手續(xù)?并說明理由。丁當(dāng)即拒絕，堅持要甲辦理過戶手續(xù)。戊于次日付清了全部房款。但甲與丁在辦理過戶登記時，登記機構(gòu)因電腦系統(tǒng)發(fā)生故障停止辦公，申請未被受理。2006年11月1日，甲將房屋出租給丙，約定租期1年，但雙方未依法辦理登記備案手續(xù)。甲認為該損失應(yīng)當(dāng)由乙承擔(dān)。5．2006年7月10日，甲與乙訂立買賣合同，以500萬元的價格向乙購買一套精裝修住房。根據(jù)規(guī)定，如果轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)的對待給付財產(chǎn)尚未支付（如購買價款）或存在補償金等，該財產(chǎn)的權(quán)利人有權(quán)取回代償物。（4）丁公司無權(quán)要求管理人請求人民法院撤銷甲公司與戊公司之間的機床買賣行為。（2）丙公司無權(quán)就其未獲清償?shù)?0萬元貨款向管理人申報債權(quán)。(6)庚公司拒絕對A銀行未獲清償?shù)?0％借款本息承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否成立?并說明理由。(2)丙公司是否有權(quán)就其未獲清償?shù)膌0萬元貨款向管理人申報債權(quán)，要求甲公司繼續(xù)償還?并說明理由。2011年8月31日，和解協(xié)議執(zhí)行完畢。(4)2010年12月1日，甲公司向A銀行借款l00萬元，期限1年，庚公司為該筆借款向A銀行提供了連帶責(zé)任保證。當(dāng)日，甲公司向丁公司支付5萬元租金，丁公司向甲公司交付機床。(2)2010年1月15目，甲公司以其部分設(shè)備作抵押，為乙公司所欠丙公司80萬元貨款提供了擔(dān)保，并辦理了抵押登記。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，公司可以以銷除股權(quán)或者股份的方式減資（P145）。（2）李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款不符合規(guī)定。(3)丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張是否成立?并說明理由。債權(quán)人丙接到通知后，當(dāng)即提出異議，認為股東出資后不得撤回，并要求A公司立即清償債務(wù)。同時，A公司股東會決議：同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應(yīng)分配的獎金中分期繳納。根據(jù)規(guī)定，改變合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。根據(jù)規(guī)定，合伙人出資以后，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產(chǎn)的所有權(quán)，合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)主體是合伙企業(yè)，而非單獨的每一個合伙人。(4)將會計師事務(wù)所遷至上海的決議是否有效?并說明理由。甲、乙認為，其二人人數(shù)及所持出資額均超過半數(shù)，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出遷址決議。丙則認為，合伙協(xié)議約定合伙人對于會計師事務(wù)所的虧損按照各自出資比例承擔(dān)，自己不應(yīng)對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)全部責(zé)任。丙表示同意，甲則對乙擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額主張優(yōu)先購買權(quán)，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購買權(quán)為由予以拒絕。（5）法定節(jié)假日工作的，應(yīng)當(dāng)支付不低于工資300%的工資報酬；（6）工資應(yīng)按月準時發(fā)放。本案中，肖某受貿(mào)易公司委托采購電腦，雙方之間形成委托代理關(guān)系?！緟⒖即鸢浮抠Q(mào)易公司的損失應(yīng)當(dāng)由肖某承擔(dān)。（3）甲公司可以解除合同。參考答案（1）甲、丁公司之間的轉(zhuǎn)讓合同有效。第四種行為是不正當(dāng)競爭行為。乙企業(yè)以低于成本的價格銷售產(chǎn)品，且以排擠競爭對手為目的。《反不正當(dāng)競爭法》第十一條規(guī)定，經(jīng)營者不得以排擠對手為目的，以低于成本的價格銷售商品。（3）C的出資手續(xù)不合法。解析：（1）A的出資合法。解析：有效。勞動合同中約定：工人入廠時，需交身份證以作抵押，合同期限5年，其中試用期為1年，在試用期內(nèi)，若發(fā)現(xiàn)不能勝任工作，企業(yè)可以隨時解除勞動合同。劉某給杜某組裝了5臺電腦，每臺售價1萬元，還給了杜某5000元好處費?，F(xiàn)丙公司要求對該機床行使留置權(quán)。又過了一個月，乙公司的經(jīng)營狀況進一步惡化，甲公司于是提出解除合同，乙公司遂向法院起訴。問題：請問上述企業(yè)的哪些行為是不正當(dāng)競爭行為？甲公司因轉(zhuǎn)產(chǎn)致使一臺價值1000萬元的精密機床閑置。問題：甲公司的要約撤銷有效嗎？案例：A、B、C三人訂立一份合伙協(xié)議，部分內(nèi)容如下：（1）A的出資為現(xiàn)金1萬元和勞務(wù)作價3萬元；（2）B的出資為專利技術(shù)6萬元，該專利技術(shù)是其通過使用許可方式取得使用權(quán)的；（3）C的出資為作價8萬元的房屋一棟，但不辦理房屋產(chǎn)權(quán)變更登記，丙仍保留該房屋的處分權(quán)；（4）若贏利，三方按1：2：3的比例分配，若虧損由B與C承擔(dān)。李某的訴訟請求是否應(yīng)該得到法院的支持？李某確屬工傷，甲乙丙丁合伙辦企業(yè)，應(yīng)共同對此工傷案負責(zé)。不符合。9 經(jīng)營管理人員A拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說明理由。退伙人?。▽ν猓ζ渫嘶锴耙寻l(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但在合伙企業(yè)（內(nèi)部）對合伙企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)清償責(zé)任。丁的主張是否成立？并說明理由。丙拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說明理由。盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但C公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與C公司簽訂的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時，“以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)?！薄ⅰ捌溉魏匣锶艘酝獾娜藫?dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員”時，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。根據(jù)以上事實，回答下列問題： 合伙人的出資是否合法？為什么？,需要評估的可以與其他合伙人商議或交由有評估資質(zhì)的評估機構(gòu)評估作價，以勞務(wù)出資的可以與其他合伙人商議作價。（5）2001年4月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務(wù)8萬元。丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，只領(lǐng)取固定的工資收入，不負責(zé)償還企業(yè)債務(wù)。2000年3月，合伙人丁撤資退伙。1999年6月21日，曾某上午上班后，因井下斷電，入井接通電源后，仰臉向上喊送電時，被井筒上掉下的石塊打傷右眼。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。某日，該公司召開會議，形成書面決議，決定調(diào)整公司兩名董事會成員，并決定由法人股東一方委派的董事?lián)味麻L，董事長為公司法定代表人。第三篇：經(jīng)濟法案例分析題公司法案例甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，其中，甲為法人，其他為自然人，合同約定注冊資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣60萬元出資；丙以實物出資，經(jīng)評估機構(gòu)評估為20萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價50萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價10萬元。如前所述。從案情可知，這封函電發(fā)出后第二天金利水泥廠就發(fā)函表示準備發(fā)貨，說明承諾通知已到達要約人?？梢娰Q(mào)易公司只是通過發(fā)函希望他人向自己發(fā)出要約，因此這一行為屬要約邀請行為。問題：（1）貿(mào)易公司向三家水泥廠分別發(fā)函的行為，在合同法上屬于什么行為？三家水泥廠回函的行為是什么行為？貿(mào)易公司第二次向金利水泥廠發(fā)函的行為是什么行為？貿(mào)易公司與金利水泥廠之間的買賣合同是否成立？為什么？（2）鴻達水泥廠與貿(mào)易公司之間的買賣合同是否成立？答：本案涉及合同訂立程序問題，主要是要約、承諾，還有要約邀請與要約的區(qū)別。在該批水泥送達之前，貿(mào)易公司得知金利水泥廠所產(chǎn)的水泥質(zhì)量較好，且價格合理，因此，向金利水泥廠發(fā)去函電稱：“我公司愿購買貴廠100噸150型號水泥，盼速發(fā)貨，運費由我公司負擔(dān)。本題中，陳某怠于行使自己對林某的借款債權(quán)，已經(jīng)危害到乙銀行債權(quán)的行使，因此乙銀行有權(quán)行使代位權(quán)。連帶共同保證人承擔(dān)保證責(zé)任后，向債務(wù)人不能追償?shù)牟糠?，由各連帶保證人按其內(nèi)部約定的比例分擔(dān)。所以，王某和陳某無權(quán)要求債權(quán)人乙銀行先要求甲企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。乙銀行最后決定分別對王某、陳某和林某提起訴訟，請求法院判定由王某和陳某承擔(dān)責(zé)任，由林某代替陳某向自己償還10萬元借款。2008年3月，甲合伙企業(yè)（以下簡稱甲企業(yè)）向乙銀行借款100萬元，期限2年，由王某和陳某與乙銀行簽訂保證合同，為甲企業(yè)借款提供共同保證，保證方式為連帶保證，后甲企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳，虧損嚴重，王某遂與陳某約定，以3：2的比例分擔(dān)保證責(zé)任。4）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東代表