【正文】 最后，再次衷心感謝所有曾經(jīng)關(guān)心和支持過我的人。在論文開題和中期答辯中，幾位老師提出了寶貴的意見和修改建議，使我論文順利完成。 首 先要感謝我的導(dǎo)師 隋庶 老師，論文從選題到完成，都得到了導(dǎo)師的悉心指導(dǎo)， 他 給我提供了各種參考資料及查找資料的線索，制定周密而具體的寫作計劃，幫我解決寫作中遇到的問題，及時 糾正我的錯誤，使我少走了許多彎路。 也警示制造業(yè)企業(yè)在并購融資方是選擇時要加強對于現(xiàn)金的重視。 20xx年和 20xx 年， TCL 通 訊 和 TCL 多媒體都曾先后面 臨現(xiàn) 金流枯竭而崩 盤 的危局。 TCL 并購湯普遜， 并購之初出于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略需要和整合資源提高品牌競爭力，決策并實施并購計劃， TCL 期待 從湯 姆 遜獲 得的 DLP 技 術(shù) 能使 TCL 走向技 術(shù)領(lǐng) 先 優(yōu)勢 ， 對于并購過程 發(fā) 生的 問題 基本上都 預(yù) 料到了，基本 沒 有突 發(fā)嚴(yán) 峻 問題 。 其次，現(xiàn)金或債務(wù)收購能約束管理層效利用公司的現(xiàn)有資源，而股票收購起不到這種作用。 文章著重 從 并購方和被并購方 兩個角度對各方 所處市場經(jīng)濟環(huán)境和并購動因背景進行分析后 ，對所采取的并購融資方式 進行分析。 當(dāng)時 的 TCL 守住了 兩條底 線 ，力保 現(xiàn) 金流、 堅 持不破 產(chǎn) 。根據(jù)公 開資 料， TCL 多媒體的 現(xiàn) 金和 銀 行 結(jié) 余在今年前 9 個 月里增加了 億 港 幣 ， 達(dá) 到 億 港 幣 ，流 動 比率 113%， 現(xiàn) 金流充裕。 TCL 期待 從湯 姆 遜獲 得的 DLP 技 術(shù) 能使 TCL 走向技 術(shù)領(lǐng) 先 優(yōu)勢 ， 但并購前準(zhǔn)備估計不足 并購時 ，由于涉及 8000多海外 員 工和 10 多 個國 家的 產(chǎn)業(yè) 整合， TCL 的 并購 行 為 相 對謹(jǐn)慎 ，花 費 了 1000 多萬 歐 元聘 請專業(yè) 公司打理 .結(jié) 果要 發(fā) 生的 問題 基本上都 預(yù) 料到了，基本 沒 有突 發(fā)嚴(yán) 峻 問題 。 第三， 融資方式對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響 ， 資本結(jié)構(gòu)是企業(yè)各種資金來源中長期債務(wù)與所有者權(quán)益之間的比例關(guān)系。并購融資風(fēng)險可劃分為并購前融資風(fēng)險和并購后融資風(fēng)險，前者是指企業(yè)能否在并購活動開始前籌集到足額的資金保證并購順利進行；后者是指并購?fù)瓿珊?，企業(yè)債務(wù)性融資面臨著還本付息的壓力，債務(wù)性融資金額越多，企業(yè)負(fù) 債率越高，財務(wù)風(fēng)險就越大，同時，企業(yè)并購融資后，該項投資收益率是否能彌補融資成本，如果企業(yè)并購后，投資收益率小于融資成本，則并購活動只會損害企業(yè)價值。企業(yè)并購融資成本的高低將會影響到企業(yè)并購融資的取得和使用 ，尤其對于視現(xiàn)金如生命線的銷售業(yè)企業(yè)。 回顧歷史 國美已經(jīng)走過了一段很艱難的歷程，國美成功的許多經(jīng)驗值得去學(xué)習(xí)和借鑒。從它們的并購過程我們深刻的認(rèn)識到：我國企業(yè)面臨國際競爭的挑戰(zhàn)日趨激烈。TCL 國際及湯姆遜分別持有 TTE 67%及 33%的股權(quán)，并約定 3 年內(nèi)不出售各自在 TTE 中的股份。 融資方式 分析 湯姆遜注入 億歐元電視機生產(chǎn)設(shè)施及研發(fā)中心，并注入 7000 萬歐元現(xiàn)金。TCL 已經(jīng)是當(dāng)時中國彩電龍頭， 與 TCL 合作，湯姆遜可直接享受到低成本優(yōu)勢及進入中國市場，直接獲利 。湯姆遜成立北京兆維生產(chǎn)背投彩電，但市場反映平平，就在這宗合資案宣布前的數(shù)月，湯姆遜中國的人事還在調(diào)整過程中。其中通用電氣將其價值咒億美元的處于虧損狀態(tài)的電視業(yè)務(wù)賣給法國湯姆遜集團同時獲得了湯姆遜的醫(yī)療系統(tǒng)事業(yè)。并購湯姆遜就是出于這樣 的考 慮。 在 TCL 看來，采用國外代理商的力量，對企業(yè)而言，風(fēng)險較小，但掌握不了目標(biāo)市場的主動權(quán)，也無法及時跟進市場變化，拓展新的市場 。20xx 年 5 月，美國 5 個企業(yè)和團體狀告馬來西亞、中國彩電企業(yè)向美國傾銷彩電。早在 1988 年 6 月歐盟就接受了飛利浦等公司對中國彩電在歐洲傾銷的起訴并開始了立案調(diào)查 。這種本土的“通路營銷’，使得 TCL 在 20xx 年登臨彩電業(yè)的“王座”，彩電年生產(chǎn)能力達(dá)到 600 萬臺，彩電產(chǎn)量占全球彩電總量的 5%，以規(guī)模優(yōu)勢建立了“ TCL 王牌”在國內(nèi)同行業(yè)難以動搖的領(lǐng)先地位。一連串的并購活動使 TCL 的彩電生產(chǎn)規(guī)模和整體實力得到進一步發(fā)展和壯大。 20xx 年 1 月 28 日至 7 月 29 日， TCL 旗下的 TCL 國際控股和湯姆遜公司組建合資企業(yè) TeL 一 ThomsonEleetroni。集團以幾 ehnieolor、 orassValley、 THOMSON 及 RCA 等品牌分銷產(chǎn)品。目前， TCL 已形成多媒體、通訊 、家電和部品四大產(chǎn)業(yè)集團，以及房地產(chǎn)及投資業(yè)務(wù)群，物流及服務(wù)業(yè)務(wù)群。單獨換 股，永樂方面萬分不愿意；而純用現(xiàn)金，對國美來說很不劃算。因此，當(dāng)收購方對目標(biāo)方的價值出現(xiàn)高估時，股票收購具有成本轉(zhuǎn)移效應(yīng)，目標(biāo)公司股東承擔(dān)了一部分高估的成本。 其次，現(xiàn)金或債務(wù)收購能約束管理層效利用公司的現(xiàn)有資源，而股票收購起不到這種作用。 下面是企業(yè)并購的主要支付方式的優(yōu)劣勢分析：國美采取這種支付方式協(xié) 議的達(dá)成，是雙方利益博弈達(dá)到均衡的結(jié)果，要是 真 有一方吃虧，那么這樣的并購 ， 絕對很難自發(fā)撮合而成。和則兩利，戰(zhàn)則 兩敗俱傷。與國美的并購也是 她 解決危機的最佳選擇方案。由于他們的聯(lián)姻威脅到 了 摩根士丹利的利益，達(dá)成協(xié)議的第二天，摩根士利利開始大規(guī)模 賣出 在永樂的股份， 5 天 之內(nèi)有 驟地分四次對外拋售 了 %永樂股權(quán)，使永樂股份 一路跌破 價，市值從顛峰時的近100 億元縮水至 40 多億元，摩根士丹利撤出，令大中對此前“雙方互換股權(quán)” 方案大感吃沈陽工程學(xué)院畢 業(yè)論文 6 虧， 6 月中旬，大中與永樂股份再次應(yīng)聲暴跌。為了在香港上市陳曉最終以 5000 萬 美元的價格轉(zhuǎn)讓摩根士利利 20%的永樂股權(quán) 。 20xx 年 家電零售業(yè) 局勢突變，困守上海的 永樂處境日漸尷尬，兩路大軍囯美和蘇寧，在基本完成全國布局后開始進 攻上海，永樂首先 進行被動防守，為 了 保住自己在上海的地位，倉促收購了上海許多電器零售商；同時，永樂迅速對外出擊，先后收購了廣東涌起，河南通利，大門思文等數(shù)家企業(yè)，使門店規(guī)模從 20xx 年的 04 家一躍發(fā)展到 20xx 年的 193家， 1 年內(nèi)將門店 開到了 11 個省的 66 個個城市。因為每一個地區(qū)都會有一些區(qū)域性的家電連鎖企業(yè)，因此對于國美，蘇寧，永樂、三聯(lián)等國內(nèi)領(lǐng)先的家電連鎖業(yè)巨頭來講，最直接的辦法就是整合， 合并 當(dāng)?shù)氐臓I銷渠道，同時因為渠道的拓寬，也 會增加企業(yè)對家電供應(yīng)商的討價還價能力，進而增強 了企業(yè)的盈利能力。隨著外貿(mào) BEST BUY 等連鎖企業(yè)的進入， 足以 刺激了國美 緊張 的神經(jīng)。為了能夠立足現(xiàn)在，放眼未來，準(zhǔn)確把握企業(yè)所處現(xiàn)狀，預(yù)測行業(yè)未來的發(fā)展趨勢，制定出行之有效的發(fā)展策略， 雖然目前國美是我國家店零售行業(yè) 的龍頭 企業(yè) ，規(guī)模 和 店面總數(shù)都處于家電連鎖行業(yè)的首位。 20xx 年 7 月 26 日，經(jīng)過多次洽談，國美最終以“股票＋現(xiàn)金”的形式成功收購永樂，迄今這是中國商界最大的一起并購案。 永樂 1 股換 股國美股份加 港元現(xiàn)金補償。 20xx 年 7 月 17 日，在香港聯(lián)交所上市的永樂電器銷售有限公司停牌。 世界品牌實驗室評定國美電器集團品牌價值 高達(dá) 億元 ， 是 中國家電連鎖第一品牌。 盡管形式上看，我國金融市場的融資工具相對國外來說都存在，但在并購實際操作中，可選用的融資方式十分有限，仍主要集中于銀行貸 款和發(fā)行股票兩種融資方式上。 第四， 權(quán)益性融資。 第三， 杠桿收購和賣方融資。我國《貸款通則》第二十條明確指出不得用貸款從事于股本權(quán)益性投資，實際上禁止金融機構(gòu)為股權(quán)交易的并購活動提供資金。可繼續(xù)定向增發(fā)新股和進行信托融資 ， 還需引入資產(chǎn)證券化融資，分期付款下的或有支付賣方融資，設(shè)立企業(yè)并購基金，以及完善企業(yè)并購融資的外部環(huán)境。 權(quán)益融資是指企業(yè)通過吸收直接投資、發(fā)行普通股 、優(yōu)先股等方式取得的資金。債務(wù)融資包括商業(yè) 銀 行 貸款和發(fā)行公司 債券 、可轉(zhuǎn)換公司債券。內(nèi)源融資是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中取得并留存在企業(yè)內(nèi)可供使用的免費資金，資金成本低，但是內(nèi)部供給的資金金額有限， 一般 很難滿足企業(yè)并購所需大額資金。兩種融資方式在融資成本和融資風(fēng)險 等方面存在著顯著的差異。 混合型融資工具 。普通股融資的基本特點是其 投資 收益 不是在購買時約定，而是事后根據(jù) 股票發(fā)行 企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績來確定。 并購中應(yīng)用較多的 融 資方式 是 外部融資 ，即企業(yè)從外部開辟資金來源，向企業(yè)以外的經(jīng)濟主體 籌措資金， 主要包括 債務(wù)融資 和 權(quán)益融資 。 并購融資方式 并購 融資方式 根據(jù)資金來源渠道 不同 可分為 內(nèi)部融資 和 外部融資 。公司籌資來源、投資方向、投資收益和對股東的分配方式給予公司活力，管 理者的洞察力賦予公司長遠(yuǎn)的發(fā)展計劃，但是只有現(xiàn)金才能給予公司生命的力量。 Fourth chapter from the gome and TCL case summary of relevant enterprises in the financing choice of enlightenment。a financing choice problem. Paper is divided into four chapters, the first chapter is introduction, introduces the basic theory of mergers and acquisitions financing。 文章選取國美并購案和 TCL 并購案，對案例當(dāng) 中并購融資方式選擇做了剖析，對銷售業(yè)企業(yè)和生產(chǎn)制造業(yè)企業(yè)在并購融資方式選擇上的異同進行比較，總結(jié)了倆個案例對于相關(guān)企業(yè)在并購融資方式選擇問題上的啟示。而并購融資則是企業(yè)并購過程中的重中之重 ,它直接決定了 資金來源的狀況和資金運用的效率 ,對企業(yè)并購成敗起 到 關(guān)鍵作用。 企業(yè)并購作為企業(yè)經(jīng)濟活動中重要的一環(huán) ,日益?zhèn)涫懿毮俊? 沈 陽 工 程 學(xué) 院 畢 業(yè) 設(shè) 計 論 文 專業(yè)班級： 財務(wù)管理 092 班 學(xué)生姓名： 王 彬 指導(dǎo)教師： 隋 庶 密級：內(nèi)部 國美并購與 TCL 并購融資方式比較研究Gome merger and TCL mergers and acquisitions financing parative study 系別名稱： 管理 學(xué)院 專業(yè)班級： 財務(wù)管理 092 班 學(xué)生姓名： 王 彬 學(xué) 號： 20xx614226 指導(dǎo)教師： 隋 庶 國美并購與 TCL并購融資方式比較研究 I 摘 要 企業(yè)是 一 個 國 家 經(jīng)濟增長的微觀要素 ,眾多企業(yè)成長的好壞是關(guān)系到 家經(jīng)濟 的大事。隨著世界經(jīng)濟全球化的發(fā)展 ,我國企業(yè)并購活動 也掀起了前所未有的 浪 潮。與西方國家相比 ,我國 社會主義