【正文】 ...................... 10 對于銷售企業(yè)并購融資方式的啟示 ................................................................................ 10 對于制造企業(yè)并購融資方式的啟示 ................................................................................ 10 結(jié) 論 ....................................................................................................................................... 12 致 謝 ....................................................................................................................................... 13 參 考文獻(xiàn) ....................................................................................................................................... 14 國美并購與 TCL并購融資方式比較研究 1 1 引言 企業(yè)并購融資概述 任何企業(yè)要進(jìn)行 生產(chǎn)經(jīng)營活動 都需要有適量的 流動 資金，而通過各種途徑和相應(yīng)手段取得這些資金的過程稱之為融資。公司籌資來源、投資方向、投資收益和對股東的分配方式給予公司活力，管 理者的洞察力賦予公司長遠(yuǎn)的發(fā)展計(jì)劃，但是只有現(xiàn)金才能給予公司生命的力量。并購融資在這個(gè)重要過程中扮演著舉足輕重的角色。 并購融資方式 并購 融資方式 根據(jù)資金來源渠道 不同 可分為 內(nèi)部融資 和 外部融資 。如果收購方在收購前 企業(yè)內(nèi)部 有充足 或者 過剩的閑置資金，則可以考慮使用內(nèi)部資金并購。 并購中應(yīng)用較多的 融 資方式 是 外部融資 ，即企業(yè)從外部開辟資金來源，向企業(yè)以外的經(jīng)濟(jì)主體 籌措資金， 主要包括 債務(wù)融資 和 權(quán)益融資 。在西方企業(yè)并購融資中，提供貸款的金融機(jī)構(gòu)對 收購 來的 資產(chǎn) 享有一級優(yōu)先權(quán)。普通股融資的基本特點(diǎn)是其 投資 收益 不是在購買時(shí)約定，而是事后根據(jù) 股票發(fā)行 企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績來確定。 優(yōu)先股 又稱 特別股 ，是企業(yè)專為某些獲得優(yōu)先特權(quán)的投資者設(shè)計(jì)的一種 股票 。 混合型融資工具 。 沈陽工程學(xué)院畢 業(yè)論文 2 2 我國企業(yè)并購融資方式 現(xiàn)階段我國企業(yè)并購融資方式 并購融資是指并購企業(yè)為了兼并或收購 既定 目標(biāo)企業(yè) 而進(jìn)行的融資活動。兩種融資方式在融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn) 等方面存在著顯著的差異。 內(nèi)源融資 內(nèi)源融資是指企業(yè)通過自身生產(chǎn)經(jīng)營活動獲利并積累所得的資金 作為并購資金 。內(nèi)源融資是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中取得并留存在企業(yè)內(nèi)可供使用的免費(fèi)資金，資金成本低，但是內(nèi)部供給的資金金額有限， 一般 很難滿足企業(yè)并購所需大額資金。 第一， 債務(wù)融資 。債務(wù)融資包括商業(yè) 銀 行 貸款和發(fā)行公司 債券 、可轉(zhuǎn)換公司債券。在債務(wù)融資方式中，商業(yè)銀行貸款是我國企業(yè)并購時(shí)獲取資金的主要方式，這主要是由于我 國 金融 市場不發(fā)達(dá)，其他融資渠道不暢或融資成本太高，此外，并購活動也往往是政府 “引導(dǎo) ”下的市場行為，解決國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)問題，比較容易獲取國有商業(yè)銀行的貸款。 權(quán)益融資是指企業(yè)通過吸收直接投資、發(fā)行普通股 、優(yōu)先股等方式取得的資金。 企業(yè)選擇并購融資方式的現(xiàn)狀 中國企業(yè)并購融資中忽視內(nèi)部融資 、對股權(quán)融資相對偏好、對債務(wù)融資輕視?？衫^續(xù)定向增發(fā)新股和進(jìn)行信托融資 ， 還需引入資產(chǎn)證券化融資，分期付款下的或有支付賣方融資，設(shè)立企業(yè)并購基金，以及完善企業(yè)并購融資的外部環(huán)境。從中國上市公司的融資情況看，與美國等發(fā)達(dá)國家“內(nèi)部融資優(yōu)先，債務(wù)融資次之，股權(quán)融資最后”的融資順序正好相反， 中國 企業(yè)并購融資呈現(xiàn)出明顯的反向選擇性，表現(xiàn)為忽視內(nèi)部融資、對股權(quán)融資相對偏好和對債 務(wù)融資的輕視狀況。我國《貸款通則》第二十條明確指出不得用貸款從事于股本權(quán)益性投資，實(shí)際上禁止金融機(jī)構(gòu)為股權(quán)交易的并購活動提供資金。公司債券是國外成熟市場上融資的主要方式之一，而我國的《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》對發(fā)債主體有著嚴(yán)格的限制，大多是一些國有大型企業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)，募集資金主要用于支持能源、交通、通信、重要原材料等“瓶頸企業(yè)”的發(fā)展。 第三， 杠桿收購和賣方融資。在我國并購實(shí)踐中，賣方融資在 20xx年以前曾大量出現(xiàn)，如寶鋼股份曾利用分期付款方式收購上海寶鋼集團(tuán)公司的資產(chǎn)，但在《上市公司收購管理辦法》第八條中被明文禁止：“被收購公司董事會針對收 購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得利用公司資源向收購 人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。 第四， 權(quán)益性融資。換股并購由于可以免除先進(jìn)支付方式的后續(xù)融資及其費(fèi)用，減少了對資金規(guī)模的限制 ，西方資本市場已得到廣泛地應(yīng)用。 盡管形式上看，我國金融市場的融資工具相對國外來說都存在，但在并購實(shí)際操作中，可選用的融資方式十分有限，仍主要集中于銀行貸 款和發(fā)行股票兩種融資方式上。 沈陽工程學(xué)院畢 業(yè)論文 4 3 國美并購與 TCL 并購融資方式對比分析 國美并購永樂案例分析 國美并購案 例市場環(huán)境 及背景 分析 國美電器集團(tuán) 是 中國最大的家電零售連鎖企業(yè)，成立于 1987 年 1 月 ，是一家以經(jīng)營電器及消費(fèi)電子產(chǎn)品零售為主的全國性連鎖企業(yè)。 世界品牌實(shí)驗(yàn)室評定國美電器集團(tuán)品牌價(jià)值 高達(dá) 億元 ， 是 中國家電連鎖第一品牌。產(chǎn)品類別 包 括了日常生活電器的方方面面，種類逼近 5萬種。 20xx 年 7 月 17 日，在香港聯(lián)交所上市的永樂電器銷售有限公司停牌。 7 月 25 日 ， 國美與永樂的聯(lián)合新聞發(fā)布會 上 ，黃光裕與 陳曉首先聯(lián)合發(fā)布了《國美 永樂合并背景及公告內(nèi)容》。 永樂 1 股換 股國美股份加 港元現(xiàn)金補(bǔ)償。而國美在換股后，需向永樂再支付 億港元現(xiàn)金。 20xx 年 7 月 26 日，經(jīng)過多次洽談，國美最終以“股票＋現(xiàn)金”的形式成功收購永樂，迄今這是中國商界最大的一起并購案。 關(guān)于 國美方面 第一 是 戰(zhàn)略發(fā)展 的 需要 。為了能夠立足現(xiàn)在，放眼未來，準(zhǔn)確把握企業(yè)所處現(xiàn)狀，預(yù)測行業(yè)未來的發(fā)展趨勢，制定出行之有效的發(fā)展策略， 雖然目前國美是我國家店零售行業(yè) 的龍頭 企業(yè) ，規(guī)模 和 店面總數(shù)都處于家電連鎖行業(yè)的首位。 在這種市場競爭形勢下，國美要想在國內(nèi)穩(wěn)做龍頭， 做大做強(qiáng)， 進(jìn)一步走向國際市場，就必須實(shí)施最有效的發(fā)展戰(zhàn)略 把企業(yè)做大做強(qiáng)，而并購對目前的國美來說是一個(gè)非常行之有效的策略，它不但可以穩(wěn)固戰(zhàn)局，而且還能加快國美長遠(yuǎn)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。隨著外貿(mào) BEST BUY 等連鎖企業(yè)的進(jìn)入， 足以 刺激了國美 緊張 的神經(jīng)。 一方面企業(yè)要擴(kuò)大市場規(guī)模，提高市場占有率，另一方面要不斷加強(qiáng)企業(yè)的 連鎖店 的經(jīng)營管理，提高企業(yè)的核心競爭力，來與國外家電連鎖巨頭抗衡。因?yàn)槊恳粋€(gè)地區(qū)都會有一些區(qū)域性的家電連鎖企業(yè)，因此對于國美，蘇寧，永樂、三聯(lián)等國內(nèi)領(lǐng)先的家電連鎖業(yè)巨頭來講，最直接的辦法就是整合， 合并 當(dāng)?shù)氐臓I銷渠道，同時(shí)因?yàn)榍赖耐貙?，?會增加企業(yè)對家電供應(yīng)商的討價(jià)還價(jià)能力，進(jìn)而增強(qiáng) 了企業(yè)的盈利能力。 關(guān)于 永樂 方面 第一 是 內(nèi) 部危機(jī) ， 多年來， 在同行們追求增加網(wǎng)點(diǎn)，以規(guī)模取勝之時(shí)， 永樂卻不急于擴(kuò)張，而是另辟蹊徑，試圖通過創(chuàng)新銷售模式，精細(xì) 管理以質(zhì)取勝。 20xx 年 家電零售業(yè) 局勢突變，困守上海的 永樂處境日漸尷尬，兩路大軍囯美和蘇寧，在基本完成全國布局后開始進(jìn) 攻上海，永樂首先 進(jìn)行被動防守，為 了 保住自己在上海的地位，倉促收購了上海許多電器零售商；同時(shí)，永樂迅速對外出擊，先后收購了廣東涌起，河南通利，大門思文等數(shù)家企業(yè)，使門店規(guī)模從 20xx 年的 04 家一躍發(fā)展到 20xx 年的 193家， 1 年內(nèi)將門店 開到了 11 個(gè)省的 66 個(gè)個(gè)城市。 資金匱乏，但近兩百家店還需要維持，還要繼續(xù)擴(kuò)張，搶占市場，兩個(gè)選擇方案擺在永樂面前 ，賣掉公司或上市，最終永樂 選擇了上市。為了在香港上市陳曉最終以 5000 萬 美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓摩根士利利 20%的永樂股權(quán) 。對賭協(xié)議規(guī)定，如果 20xx 年的凈利潤超過 億元人民幣，外資股東將向永樂管理層無償轉(zhuǎn)讓 萬股 ，這意味著永樂必須 三年內(nèi)保持年均 50%的凈利潤增長率 ，才不至于將企業(yè)股份拱手讓人，而陳曉沒有意識到，過去的成功正在成為他現(xiàn)在的陷阱， 她 更 沒有意識到，現(xiàn)在的市場形勢 已發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變：近兩年國美，蘇寧，大中等家電連鎖行業(yè)都在加速，導(dǎo)致經(jīng)營成本 大幅 上升， 凈 利潤大幅下降，而市場需求增 張 速 度 卻不到 10%！在這種市場善下要保持年均 50%的凈利潤增長率 實(shí)屬天方夜譚 。由于他們的聯(lián)姻威脅到 了 摩根士丹利的利益，達(dá)成協(xié)議的第二天，摩根士利利開始大規(guī)模 賣出 在永樂的股份， 5 天 之內(nèi)有 驟地分四次對外拋售 了 %永樂股權(quán)，使永樂股份 一路跌破 價(jià)，市值從顛峰時(shí)的近100 億元縮水至 40 多億元，摩根士丹利撤出，令大中對此前“雙方互換股權(quán)” 方案大感吃沈陽工程學(xué)院畢 業(yè)論文 6 虧， 6 月中旬，大中與永樂股份再次應(yīng)聲暴跌。 面對內(nèi)外 交困的局面，永樂走到了進(jìn)退兩難的地步，國美蘇寧的大舉進(jìn)攻，新收購五星電器 Best buy 如狼似虎，摩根士丹利的對賭協(xié)議，股價(jià)的狂跌共同把永樂到了進(jìn)退兩難的 地步 。與國美的并購也是 她 解決危機(jī)的最佳選擇方案。我國目 前缺乏全國性的連鎖企業(yè)，除國美和蘇寧屬于全國性的之外，包括永樂 在內(nèi)的大型家電連鎖企業(yè)，仍 然 停留在地區(qū)性企業(yè)的層面，這些企業(yè)近 些年 來在一級市場已經(jīng)接近飽和的情況下，也在不斷拓展二級市場， 未來幾年，二 級市場的競爭會不斷加劇，企業(yè)為了在這一市場更好的生存，就會不斷地進(jìn)行 企業(yè) 重組， 實(shí) 現(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)，以及自身快速擴(kuò)張，同時(shí)也節(jié)約了時(shí)間和成本。和則兩利，戰(zhàn)則 兩敗俱傷。然后國美將行使大股東權(quán)利，強(qiáng)制要求永樂退市。 下面是企業(yè)并購的主要支付方式的優(yōu)劣勢分析：國美采取這種支付方式協(xié) 議的達(dá)成，是雙方利益博弈達(dá)到均衡的結(jié)果，要是 真 有一方吃虧，那么這樣的并購 ， 絕對很難自發(fā)撮合而成。 也是出于種種現(xiàn)實(shí)原因： 首先，收購公司的管理層在本企業(yè)股票被高估時(shí)傾向采用股票收購，而在被低估時(shí)傾向采用現(xiàn)金收購，或者當(dāng)公司經(jīng)營業(yè)績不佳時(shí)傾向于股票支付，收購時(shí)永樂的經(jīng)營業(yè)績狀況不景氣，股票價(jià)值被低估。