【正文】 購并整合的范例：思科的購并藝術(shù) ? 思科成立于 1984年，目前已經(jīng)成為引領(lǐng)當(dāng)今世界Inter網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)產(chǎn)品的巨頭，互聯(lián)網(wǎng)上 80％以上的骨干路由器均來自思科。 ? 企業(yè)戰(zhàn)略決定著組織結(jié)構(gòu)類型的變化 ， 企業(yè)不能從現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)的角度去考慮制定怎樣的戰(zhàn)略 ， 而是應(yīng)當(dāng)根據(jù)新制定的戰(zhàn)略來調(diào)整原有的組織結(jié)構(gòu) 。 (3) 誠信原則：只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的企業(yè)樹立信心。 起草并簽署購并協(xié)議 ? 購并的最后一個步驟是起草并簽署購并協(xié)議 。 （ 7）訴諸法律、拖延進(jìn)程 ? （ 1） 違反反托拉斯法 ? （ 2） 公開收購手續(xù)不完備 、 公開內(nèi)容不充分 談判及融資安排 ? 收購的談判過程也就是雙方討價還價的過程 。 ? 見 PPT （ 6）帕克曼式防御 ? 這是目標(biāo)公司先下手為強(qiáng)的反收購策略。 ? 目標(biāo)公司董事會可以在董事會出售資產(chǎn)的權(quán)限內(nèi)將公司大部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售 ， 如生產(chǎn)線 、 廠房 、 地產(chǎn)等 。 ? 這樣 ， 由于收購目標(biāo)公司的競爭者增加 ， 黑馬騎士將被迫提高其標(biāo)購價格 ， 從而增加其收購成本 。 具體有以下幾種策略： ? （ 1） 股份回購 ? （ 2） 白馬騎士 ? （ 3） 綠色橄欖 ? （ 4） 焦土政策 ? （ 5） 管理層收購 ? （ 6） 帕克曼式防御 ? （ 7） 訴諸法律 、 拖延進(jìn)程 （ 1）股份回購 ? 當(dāng)目標(biāo)公司遭到收購者的惡意收購時 ， 可以在公開市場上買進(jìn)本公司的股票 ， 也可以制定高價回購股東手中的股票 ， 從而減少目標(biāo)公司流通在外的股票數(shù)額 。 （ 7）金降落傘 ? 金降落傘 （ Golden parachute)： 公司董事會通過決議 ，由公司董事及高層管理者與公司簽定合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管 、 其董事及高層管理者被解職的時候 ， 可一次性領(lǐng)到巨額的退休金 （ 解職費(fèi) ） 、 股票選擇權(quán)收入或額外津貼 。 （ 6）“驅(qū)鯊劑”條款 ? 為了對敵意收購行為進(jìn)行有效防御 ， 董事會可以預(yù)先召開股東大會 ， 在公司章程中設(shè)立一些條款 ， 增加收購者獲得公司控制權(quán)的難度 。 ? 訂立公平價格條款 ， 目標(biāo)公司可以要求收購者對所有股東支付相同的價格 ， 從而增加其收購成本 ， 阻止其溢價收購的企圖 。 （ 3）兩極再生資本化 ? 該策略是指目標(biāo)公司將其發(fā)行的股票分成兩種類別 ， 其中一類股票每股具有超過一票的投票權(quán) ， 稱為高投票權(quán)股票 ， 高投票權(quán)股票的流動性差 ， 投票權(quán)也僅限公司高級管理者使用 。 ? 其 “ 毒性 ” 主要表現(xiàn)在：通過股東購股權(quán)計劃稀釋襲擊者手中的股份；增加襲擊者的收購成本 。具體可分為以下幾種策略： ? （ 1）相互持股 ? （ 2）“毒丸”計劃 ? （ 3）兩極再生資本化 ? （ 4）公平價格條款 ? （ 5）員工持股計劃 ? （ 6）“驅(qū)鯊劑”條款 ? （ 7）金降落傘 （ 1）相互持股 ? 這是指目標(biāo)公司在收購方發(fā)動襲擊之前，選擇一家或幾家關(guān)系密切的企業(yè)，簽訂協(xié)議，兩兩互換股權(quán)，相互持有對方一定比例的股份，并且承諾：未經(jīng)雙方同意，不可隨意出售或轉(zhuǎn)讓對方的股份。 影響選擇支付方式的因素： ? 財務(wù)狀況 ， 尤其是現(xiàn)金流； ? 財務(wù)成本 ， 如資金利息 ， 稅收等； ? 股本結(jié)構(gòu)變化 ， 由此導(dǎo)致控股權(quán)的改變 。 如果并購方采取換股付款 ， 則必須考慮自身股票目前市價及未來潛力 ， 并購方若是質(zhì)優(yōu)上市公司 ， 其股票反比現(xiàn)金受賣方歡迎 ， 并且對賣方而言還有稅收上的好處 。 購并支付方式 公司購并的支付方式包括 ? 現(xiàn)金支付； ? 證券支付； ? 分期付款等方式。 nnnt tt rPrCF )1()1(1 ?????賬面價值法（ Book Value) 資產(chǎn)的歷史價值減去折舊以后的價值 ，即賬面凈值 。 內(nèi)在價值法也稱為基礎(chǔ)價值法 ， 包括： ? 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 （ Discounted Cash flow ） ? 賬面價值法 （ Book Value) 相對估值法根據(jù)某一變量考察可比公司的價值 ， 以確定被評估公司的價值 。 專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)的介入 ? 企業(yè)在購并過程中 ， 可以完全依靠自身的力量來完成所有的購并交易 ， 但根據(jù)國際慣例 ， 一般會借助于專業(yè)性的中介機(jī)構(gòu) 。如在與低壓電器巨頭正泰集團(tuán)談判不成，而正泰與美國通用電氣靠近時，施耐德公司就對其施以法律阻擊。 ? 2 、購并思路 由西到東，施耐德以購并山西寶光集團(tuán)為第一站，以中國西部為中心向外輻射。 (11)承債型 。 (7)承包型 。 (3)換股購并型 。 (2)吸收型，其中一個法人解散而為另一法人所吸收。 (5)成就型購并，通過購并實(shí)現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。 三、 購并類型 ? 按購并的動因分 : (1)規(guī)模型購并，通過擴(kuò)大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用。 (11) 規(guī)避市場風(fēng)險。 (7)股東不愿意繼續(xù)經(jīng)營企業(yè) 。 (3)市場份額增加和戰(zhàn)略地位的提高 。Mueller(1990年 )認(rèn)為管理者有擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的動機(jī)，因?yàn)楣芾碚叩膱蟪晔枪疽?guī)模的函數(shù)，兩者成正比。 企業(yè)業(yè)務(wù) “ 外包 ” 企業(yè) “ 聯(lián)合 ” 和 “ 一體化 ” 行為 如何解釋企業(yè)“聯(lián)合”和 “一體化”行為 ? 假設(shè)Ａ與Ｂ是在低于市場交易成本下存在的兩家企業(yè)，如果兩者合并在一起后的組織內(nèi)部成本依然低于外部交易成本，那么就有合并的可能，勢力占優(yōu)的Ａ企業(yè)會接管Ｂ的業(yè)務(wù)。 交易成本論 交易成本 : ? 科斯等 ——市場交易成本：事前交易成本 (搜尋 \談判 ), 事后交易成本 (履約 ) ? 張五常等 ——制度運(yùn)行和轉(zhuǎn)制成本 ? 企業(yè)組織成本 : 企業(yè)家知識與能力有限 , 企業(yè)內(nèi)部矛盾與協(xié)調(diào) , 監(jiān)督與激勵 企業(yè)的性質(zhì) “企業(yè)的顯著特征就是作為價格機(jī)制的替代物”。因此，一個周期變動較大的企業(yè)通過兼并一個周期穩(wěn)定的企業(yè)，可以分散企業(yè)自身的風(fēng)險。 ? 其次，可以根據(jù)企業(yè)內(nèi)不同產(chǎn)品部門的市場前景與效益，對企業(yè)的資金和人力資源進(jìn)行合理配置，追求更好的企業(yè)總體效益。 ? 例如，冰箱和空調(diào)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)可以使用相同的銷售網(wǎng)絡(luò)，總銷售成本就能降低 。 債務(wù)重組 ? 打折還債 ? 以實(shí)物抵債 ? 債轉(zhuǎn)股 ? 延期還債 ? 減免債務(wù) 股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) ? 政府將國有股權(quán)在國有控股公司之間無償劃撥，以此主導(dǎo)國有企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)作。 破產(chǎn)保護(hù) ? 2023年 8月 11日，美國第七大航空公司美國航空公司向弗吉尼亞州東區(qū)美國破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)。 ? 2023年 7月 21日，美國第二大長途電話公司世界通信公司向紐約南區(qū)美國地方法院申請破產(chǎn)保護(hù)，從而成為美國歷史上最大的一樁公司破產(chǎn)案。 破產(chǎn)重組 ? 清算 : 完全清盤解體 破產(chǎn)清算：依法破產(chǎn)進(jìn)行清算 非破產(chǎn)清算：公司自愿解散和被責(zé)令解散進(jìn)行清算。 人員重組方案 企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的分流和安置、離退人員的歸屬等。此外，G上汽將剝離 15家零部件企業(yè)的資產(chǎn)給上汽集團(tuán)。 資產(chǎn)置換： G上汽 ? 2023年 8月 9日 G上汽（ 600104）發(fā)布公告稱，公司已通過《關(guān)于本公司向上汽集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的總體方案》，并詳細(xì)列出了上汽集團(tuán)將置換入 G上汽及 G上汽將剝離出的全部資產(chǎn)。 三、置換與重組 ? 資產(chǎn)置換 ? 改制重組 ? 破產(chǎn)重組 ? 債務(wù)重組 ? 股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) 資產(chǎn)置換 ? 我國上市公司常用的一種手法，將公司不良資產(chǎn)和閑置資產(chǎn)和母公司或有買殼意向公司的優(yōu)良資產(chǎn)置換，以迅速改善公司盈利能力 。 ? 2023年，思科、 DoubleClick、 微軟、英特爾和 Siebel公司等眾多高科技企業(yè)都公布了股票回購計劃。 股票回購 ? 股票回購是上市公司向市場傳遞該公司股價被嚴(yán)重低估的信號。 ? TCL集團(tuán)發(fā)布公告稱 ， 公司已于 2023年 8月 17日獲得中國證監(jiān)會的批復(fù) ， 批準(zhǔn)公司的下屬公司 TCL國際控股有限公司 （ 在開曼群島設(shè)立的香港上市公司 ） 進(jìn)行分立 ， 分立后的新公司 TCL通訊科技控股有限公司（ 在開曼群島設(shè)立 ） 可在香港交易所主板上市 。而時代華納在這次合并中的價格已達(dá)到了 1500億美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其合并前的市值。 新設(shè)合并 : AOL TimeWarner 合并方式是采取換股方式的新設(shè)合并 ? 根據(jù)雙方董事會批準(zhǔn)的合并條款，時代華納公司的股東將按 1:，美國在線的股東的換股比率為 1:1。 華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入第一百貨，華聯(lián)商廈現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷，合并后存續(xù)公司將更名為上海百聯(lián) (集團(tuán) )股份有限公司。 吸收合并： TCL模式 ? TCL集團(tuán) 2023年 1月 5日發(fā)布公告稱， TCL集團(tuán)將于深圳證券交易所發(fā)行 A股，其中 籌集資金，其余置換 TCL通訊股票。 吸收合并： TCL模式 中國股市吸收合并第一案： 2023年 1月 ? TCL通訊股份有限公司（股票代碼： 000542）總股本為 188， 108， 800股。 ? 吸收合并 是指一個公司吸收其他一個或一個以上的公司 ， 被吸收的公司解散而不復(fù)存在；兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán) ， 使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為 。 委托書收購 ? 廣州通百惠有限公司通過參與公開競拍而獲得勝利股份 %的股權(quán) ， 成為勝利股份的大股東； ? 勝利股份原來的第 4大股東山東勝邦集團(tuán)通過連續(xù)受讓當(dāng)?shù)貛准夜蓶|持有的法人股 ， 持股比例增加到 %左右 。 在證券市場上，復(fù)星系已盡顯崢嶸，旗下已擁有復(fù)星實(shí)業(yè)、友誼股份、羚銳股份、天藥股份、豫園商城，南鋼股份六家上市公司。隨后，友誼復(fù)星與友誼集團(tuán)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓友誼集團(tuán)持有的友誼股份國家股 ，占總股本的 ％。其發(fā)展模式與創(chuàng)始人的背景、經(jīng)歷有關(guān)，復(fù)星的 5個創(chuàng)始人是赤手空拳的學(xué)生，他們沒有自有產(chǎn)品，也缺乏投資建廠的經(jīng)驗(yàn)，選擇合資參股、再控股方式介入到產(chǎn)業(yè)經(jīng)營。其中，南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國有股 35760萬股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)合計 11億元出資，占新公司注冊資本的 40%。 ? 我國上市公司收購幾乎全部是協(xié)議收購，原因何在？ 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營 ? 2023年 1月 8日，復(fù)星集團(tuán)總裁郭廣昌在海南博螯論壇放言，中國現(xiàn)階段最大的商業(yè)機(jī)會就是產(chǎn)業(yè)整合。 ? 三是收購態(tài)度不同： 協(xié)議收購是協(xié)商的、善意的；要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，是敵意的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。因此，這種戰(zhàn)略合作能夠?qū)崿F(xiàn)“雙贏”乃至“多贏”。 2023年， SEB集團(tuán)的全球銷售收入為 。 ? 蘇泊爾總股本 17602萬股，流通股 。 要約收購 ? 要約收購是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例（《 證券法 》 規(guī)定該比例為 30％ ） ,若繼續(xù)增持股份 ， 必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約 。 根據(jù)中和正信會計師事務(wù)所出具的盈利預(yù)測報告，此次擬收購資產(chǎn) 2023年、 2023年預(yù)測的合并報表凈利潤都將超過 3000萬元，將從根本上改善公司盈利能力。 根據(jù)方案，本次擬收購資產(chǎn)總額為 15,，占 ST珠峰 2023年度合并報表資產(chǎn)總額的 %， 屬于重大資產(chǎn)收購行為。 ? 買方：付款日期； 付款方式。 銀行壞帳 ? 提 問 ? 結(jié)合專業(yè)談?wù)劄槭裁匆獙W(xué)習(xí)資本運(yùn)營 ? 敘述一個你所了解近三年來我國企業(yè)發(fā)生的資本運(yùn)營實(shí)例 第二章 資本運(yùn)營形式：實(shí)體與虛擬 主要內(nèi)容 : ? 擴(kuò)張模式 ? 收縮模式 ? 置換重組模式 ? 資本運(yùn)營的虛擬形式