【正文】 2023年 2月 4日星期六 4時 31分 33秒 04:31:334 February 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 , February 4, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 2月 4日星期六 上午 4時 31分 33秒 04:31: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 04:31:3304:31:3304:312/4/2023 4:31:33 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 2023年 2月 上午 4時 31分 :31February 4, 2023 1行動出成果，工作出財富。 :31:3304:31Feb234Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。經(jīng)過改制重組的 中國人壽的業(yè)務實力、公司治理制度被國際 投資者 認可 ? 政策扶持有力 ? 國際一流中介機構的通力配合 公開招標聘請了國際一流的審計師、精算師、評估師，同時聘請花旗集團、中金公司、瑞士信貸第一波士頓和德意志銀行四大主承銷商，這些中介機構的工作對投資者產(chǎn)生的影響力是不言而喻的。隨后幾天，香港李嘉誠、李兆基、鄭裕彤三大地產(chǎn)巨頭通過其上市公司認購 5億美元股票訂單，約占中國人壽 H股數(shù) 18%左右。 ? 入市時機好 香港股市 H股指數(shù)創(chuàng)下 6年來新高；美國經(jīng)濟開始復蘇。 ? 這說明用項目在境外招商引資既需要得到政策的大力扶持，也需要籌資主體和中介機構大量艱辛的工作。并聘請花旗集團、中金公司、瑞士信貸第一波士頓和德意志銀行四大主承銷商。 案例分析 — 中國人壽境外融資 ? 二、股改方案的確定 ? 2023年上半年，中國人壽股改方案幾經(jīng)修改，終于定稿，呈報中國保監(jiān)會，年底得到了國務院原則批準。全年實現(xiàn)保費收入 ，市場份額為 %，成為入選《財富》雜志 2023年度全球 500強的我國內地第一家保險企業(yè)。該項目歷經(jīng) 8年，與安然合作未成（安然公司問題暴露），后與美國優(yōu)奧龍合作，雙方在權益的確定等方面達成一致，該項目及其將通過國家發(fā)改委審核再報國務院辦公會，爭取今年上半年得到立項批復。 ? 境內企業(yè)用項目在境內招商引資時，投資方重點關注的是項目的內部收益率和投資收益率，而在境外招商引資時，投資方重點關注的還包括公司治理結構、資金成本和政治風險（境外對境內的折現(xiàn)率一般比境內的高 5－ 6％）等。內地企業(yè)在境外直接上市融資一般容易與主承銷商在如何確定發(fā)行價格產(chǎn)生分歧。境外公開發(fā)行和非公開發(fā)行股權融資的籌資主體應關心稀釋股份而獲得的每股銷售（發(fā)行）價格。 ? 境外投資者所在的政府部門關心自己的投資者在中國的投資利益能否得到保障。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 確定路演的整體方案 ? 企業(yè)一般根據(jù)自己的融資類型確定路演的整體方案。 ? 中國人壽從 2023年 11月到 2023年 5月底，公開招標聘請國際一流的審計師、精算師、評估師，分別完成了中國會計準則項下各自的審計、精算和評估。 2023年，人壽保險收入占所有保險收入的 75%，而中國人壽又占了壽險市場 50%份額。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 確定路演的時機 ? 境外路演時機的選擇直接關系到境外融資能否順利實施。 ? 用項目在境外招商引資路演的推介對象主要為企業(yè)或風險投資基金。有時，會計師和投資顧問也參加這一活動，而大多數(shù)情況下，一些基金經(jīng)理人會參加這一活動。 ? 境外財務顧問的中介服務收費較高。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機構 ? 境外財務顧問 ? 內地企業(yè)在境外直接發(fā)行股票融資均有主承銷商等中介機構，可以不另外聘請境外財務顧問，主承銷商可完全承擔境外財務顧問的工作。 ? 財務顧問根據(jù)對企業(yè)的客觀論證和融資方式的可操作性分析，提供境內外的項目融資、產(chǎn)權融資、租賃融資、證券融資、投資基金等多種融資方式供企業(yè)比較，企業(yè)借助專業(yè)力量，根據(jù)自身的經(jīng)營目標和融資目的選擇最優(yōu)的融資方案。 ? 公關公司 —— 公司上市前的路演安排、媒體宣傳、宣傳材料的制作。 ? 公司境外律師 —— 起草招股書 ,向當?shù)刈C券監(jiān)管部門和交易所申報。其本質都是通過將國內資產(chǎn)注入殼公司的方式，達到拿國內資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。 ? 境外融資必須要有專業(yè)中介機構 ? 境外融資一般要進行路演等工作 一 境外融資的類型 （一） 間接融資 境內企業(yè)一般不能在境外間接融資。 股份公司如上市、競爭力受影響 四 改 制 重 組 類 型 （一） 行政式重組 （二） 市場式重組 ? 生產(chǎn)經(jīng)營性重組 內容： 圍繞生產(chǎn)經(jīng)營，以產(chǎn)品為核心 目標： 產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模擴張、市場占有率提高、 產(chǎn)品競爭力提升 ? 資本經(jīng)營性重組 內容： 優(yōu)化資本結構、優(yōu)勢互補 目標： 優(yōu)勢互補、綜合力提高、資本結構優(yōu)化 ? 體制變革性重組 內容： 企業(yè)本身的體制 目標： 產(chǎn)權結構、股本設置、管理體制、運行機制 （一） 改制為有限責任公司的程序 制定 方案 職工 通過 申報 批復 產(chǎn)權界定 資產(chǎn)評估 資產(chǎn)確認 名稱 核準 出資驗證 填制登記表式文件 改制登記 機關注冊 工商登記 領取執(zhí)照 五 企業(yè)改制重組的程序 （二） 改制為股份有限公司的程序 制定 方案 改制 批復 產(chǎn)權 界定 資產(chǎn) 評估 資產(chǎn) 確認 名稱 核準 體改 財政審批 政府 審批 出資 驗資 創(chuàng)立 大會 填制登記 表式文件 改制登記 領取執(zhí)照 （三） 兼并收購合并的程序 聘請 中介機構 設計 整體方案 資產(chǎn) 評估 設置 股權 設計 實施方案 審批 通過 可行性 研究 工商 登記 明確 收購主體 六 企業(yè)改制重組的資產(chǎn)處置 ?明晰產(chǎn)權、核查登記 ?評估資產(chǎn)、量化股份 ?核銷損失、核減債權 ?確定持資單位 ?設置股權 （一） 明晰產(chǎn)權、核查登記 ? 借款形成的資產(chǎn) 債權債務關系明確的，不作為投資 ? 擔保形成的資產(chǎn) ①不界定為國有資產(chǎn)；②履行了擔保責任的，應追償或轉為投資 。 ? 以廠房、設備等實物支持形成的資產(chǎn) ①收取的管理費超過實物價值的不界定為國有資產(chǎn) ②沒有明確約定債權債務關系或投資關系的界定為集體資產(chǎn) ? 主辦單位及所屬人員發(fā)明、專利及其它無形資產(chǎn)形成的資產(chǎn) 沒有明確約定的界定為集體資產(chǎn) ? 減免稅形成的資產(chǎn) ① ， 歸國有； ， 國家 有規(guī)定的從規(guī)定 ， 無規(guī)定的 ， 界定為集體資產(chǎn) ② 列為國家扶持基金等投資性資產(chǎn) ， 界定為國家股 （二） 評估資產(chǎn)、量化股份 ? 基本原則： 依法實施，立項、審批 (或備案 ) ? 操作步驟： 界定產(chǎn)權 剔除不良資產(chǎn) ? 注意問題： 確定基準日，一年有效 (一年內增減按規(guī)定轉增轉減 ) 評估值由財政部門 (或授權單位 )確認 交易價低于評估價 10%的由國有持資單位登記備案 （三） 核銷損失、核減債權 ? 核銷損失 : 庫存積壓產(chǎn)品 (商品 )削價 ,各項財產(chǎn)盤虧報廢 固定資產(chǎn)抵押擔保 ,在建工程損失，股權投 資損失，證券、期貨、外匯交易損失等， 經(jīng)財政、稅收部門審核核銷 ? 核減債權： 呆壞帳核減 a 逾期 3年無法收回的應收帳款 b 逾期 2年但已過訴訟時效的應收帳款 c 經(jīng)批準按“帳銷案存”處理 （四） 確定持資單位 ? 整體改制的： a 由原企業(yè)國有資本持有單位持有 b 原企業(yè)資產(chǎn)全部轉入改制企業(yè)（公司制） ? 分立式改制的： a 納入新企業(yè)的資產(chǎn)，按凈值折股，由原國有資 本持有單位持有，也可由原企業(yè)持有 b 未納入新企業(yè)的資產(chǎn)可采用整體出售、租賃經(jīng) 營或無償劃轉的方式處理 ? 合并式改制的： a 合并前各方屬同一投資主體的，一并持有 b 合并前各方不屬同一主體的，分別持有 c 未納入新企業(yè)的資產(chǎn)可采用整體出售、租賃經(jīng) 營、無償劃轉方式處理 七 企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離問題 ? 資產(chǎn)剝離的 對象 ? 資產(chǎn)剝離的 原則 ? 資產(chǎn)剝離的 方式 ? 資產(chǎn)剝離的 優(yōu)惠政策 （一） 企業(yè)改制資產(chǎn)剝離的對象 ? 非經(jīng)營性資產(chǎn) ? 不具備經(jīng)營條件的資產(chǎn) 城市管理職能： 市政道路、路燈、供電、排水、清潔衛(wèi)生、市政園林 勞動人事、社會保險管理職能： 離退休人員管理、勞動用工管理、扶貧等 其它社會政府職能： 學校、醫(yī)院等 （二） 企業(yè)改制資產(chǎn)剝離的原則 ?國有資產(chǎn)完整安全原則 ?經(jīng)濟原則 ?徹底脫鉤原則 ?平穩(wěn)過渡原則 ?區(qū)別對待原則 ?國家補貼原則 （三） 不具備經(jīng)營條件的資產(chǎn)剝離的方式 ?整體出售 1 受讓方：其他單位或個人，鼓勵本企業(yè)職工購買 2 出售價：以評估為基價，低于 10%的向審批機構說明 3 凈收益：可做當期企業(yè)益損 ?租賃經(jīng)營 1 承租方：改制后的新企業(yè)、其他單位、個人 2 租金：參照同期銀行貸款利率約定 3