0304第四章公司章程-wenkub.com
2025-01-08 16:45 本頁面
【正文】 （ 5）出資轉讓：凡是股東轉讓其出資，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)以上同意，否則，該轉讓無效。在其章程中有如下規(guī)定 （ 1）公司名稱： A市大鵬制衣公司。但公司設立時的自然人股東可保留其所持有出資份額的 20％，轉讓價格以轉讓當月的賬面凈資產(chǎn)值計算。 2023年 1月，王先生離開中國赴澳大利亞留學。 ? 【結論】 ? 綜上，公司章程的自治性是相對的。所以，該章程第 67條對于股東如要推派代表進入董事會、監(jiān)事會的，作了持股比例和時間的限制，并借助通過提高持股比例和時間的方式加大新股東進入公司董事會和監(jiān)事會難度的規(guī)定是不合法的。 ? 換屆時新任董事、監(jiān)事人數(shù)不得超過組成人數(shù)的 1／ 2的規(guī)定，其目的是為了保住現(xiàn)任管理層的地位，實際上限制其他股東信任的董事、監(jiān)事進入管理層，不具有積極的社會意義。被收購公司的章程成為收購者收購的障礙并由此引發(fā)出“章程之爭”。董事會、監(jiān)事會任期屆滿需要換屆時，新的董事、監(jiān)事人數(shù)不超過董事會、監(jiān)事會組成人數(shù)的 l／ 2。在大港實施收購行為的期間，愛使修改了公司章程，增加了四項條款，以提高反收購能力。 ?第 113條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 ?②章程是對高級管理人員權利的制約。 ?需要注意，章程是公司的自治規(guī)則，因此，章程不能對抗法律。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。章程中調整尚未成立的公司、尚未產(chǎn)生的董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及未來可能加入公司的其他股東的那些內容，則自公司成立時生效。變更章程自股東（大）會決議通過后生效。 ?我國《公司法》第 40條規(guī)定，有限責任公司修改章程的決議，必須經(jīng)代表 2／ 3以上表決權的股東 （理解為全體股東）通過。 ? 我國《公司法》第 79條規(guī)定了股份有限公司章程應當載明的事項： ? （ 1）公司名稱和住所； ? （ 2）公司經(jīng)營范圍； ? （ 3）公司設立方式； ? （ 4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； ? （ 5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)； ? （ 6）股東的權利和義務； ? （ 7）董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則； ? （ 8）公司法定代表人； ? （ 9）監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則； ? （ 10）公司利潤分配辦法； ? （ 11）公司的解散事由與清算辦法； ? （ 12）公司的通知和公告辦法； ? （ 13）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。 ?③任意記載事項 ?所謂任意記載事項，是指法律未列舉，也不強制記載， 可以 由發(fā)起人根據(jù)需要記入章程的事項。 二、公司章程的內容 ? ?公司章程的內容，即公司章程記載的事項。 ?。 ?但公司章程的自治性是相對的，其自治是以不違法為前提的。 二、公司章程的主要法律特征 所謂法定性是指公司章程的制定、內容、效力和修改均由公司法明確規(guī)定 ,并須經(jīng)登記機關登記。 ?（ 3）公司設立協(xié)議與公司章程的效力也不同。
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