【正文】 ? 現(xiàn)階段交易所監(jiān)管的重點： ? 嚴禁侵占上市公司資金； ? 堅決遏止違規(guī)對外擔保； ? 減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為； ? 規(guī)范使用募集資金； ? 董、監(jiān)、高買賣本公司股票應(yīng)規(guī)范； ? 證監(jiān)會規(guī)定及保薦人協(xié)議約定的其他工作。 45 二、企業(yè)上市后應(yīng)注意的問題： ? 規(guī)范運作； ? 嚴格遵守股票上市協(xié)議； ? 提高公司運營的透明度； ? 配合監(jiān)管部門進行各項檢查。 ? 投資者指：個人投資者、機構(gòu)投資者、戰(zhàn)略投資者。 40 五、發(fā)審委主要關(guān)注企業(yè)的問題： ? 發(fā)行人改制和設(shè)立方面的問題； ? 公司治理方面的問題； ? 經(jīng)營成果和對財務(wù)方面的問題； ? 持續(xù)經(jīng)營能力方面的問題； ? 募集資金項目方面的問題； ? 風險提示方面的問題； ? 環(huán)保部門出具核查意見等問題。不予核準，說明理由 ? 發(fā)行審核主要分普通程序和特殊程序。 32 第三節(jié) 申請文件制作與申報 ?一、上市申請文件制作的前期準備工作： ? 建立相關(guān)的工作底稿； ? 關(guān)于本次發(fā)行上市事宜召開的董事會、股東大會文件； ? 聘請中介機構(gòu)出具相關(guān)專業(yè)意見； ? 準備好各類申請文件的原件或做好鑒證，并匯總制作申請文件。 30 ? 保薦機構(gòu)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 ： ? 發(fā)行人的基本情況；（改制與設(shè)立、歷史沿革、發(fā)起人股東出資、重大股權(quán)變動、重大重組、主要股東、員工、獨立、商業(yè)信用等情況） ? 業(yè)務(wù)與技術(shù)；（行業(yè)及競爭、采購、生產(chǎn)、銷售、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易等） ? 高管人員；（經(jīng)歷、操守、勝任能力與勤勉盡職、薪酬及兼職、變動、持股、對外投資等情況） ? 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制；（公司章程及規(guī)范運作、組織結(jié)構(gòu)、“三會”運作、獨立董事制度及執(zhí)行、內(nèi)控制度及執(zhí)行等） ? 財務(wù)與會計；（財務(wù)報告、財務(wù)資料、會計政策、會計估計、評估報告、財務(wù)比率分析、銷售收入、成本及毛利率、期間費用、非經(jīng)常損益、貨幣資金、應(yīng)收帳款、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房產(chǎn)、主要債務(wù)、現(xiàn)金流量、或有負債、合并報表范圍、納稅、盈利預測等情況） ? 業(yè)務(wù)發(fā)展目標；（發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展的關(guān)系等） ? 募集資金運用調(diào)查；（使用情況、募投產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)關(guān)系等） ? 風險因素及其他重要事項（風險因素、重大合同、訴訟和擔保、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況，其它中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況等）。 ? （ 3）主要內(nèi)容： ? 建立保薦機構(gòu)和保薦代表人的注冊登記管理制度； ? 明確保薦期限；分盡職推薦階段和持續(xù)督導兩個階段； ? 確立保薦責任：（輔導、盡職調(diào)查、上報文件、承諾、風險、糾錯等） ? 采取持續(xù)信用監(jiān)管措施。 26 經(jīng)理層 ? 職權(quán)（ 8項）： ? 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； ? 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； ? 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； ? 擬訂公司基本管理制度； ? 制定公司的具體規(guī)章； ? 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人； ? 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； ? 董事會授予的其他職權(quán)。 ? （ 4）決議：過半數(shù)可以召開會議；過半數(shù)決議通過。 23 ? 董事會 ? （ 1）職責（ 11項）： ? 召集股東大會，并向股東大會報告工作： ? 執(zhí)行股東大會的決議； ? 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ? 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； ? 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案； ? 制定公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案； ? 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置； ? 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項； ? 制定公司的基本管理制度； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。如陜西金葉 ） ? （ 5）決議：經(jīng)出席會議股東持有表決權(quán)過半數(shù)通過；特別決議必須經(jīng)出席會議股東持有表決權(quán)三分之二通過。特殊情況：副董事長、半數(shù)以上董事推舉一名董事主持；監(jiān)事會、連續(xù) 90日以上單獨或者合計持有 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 19 ? 股東大會：是公司的權(quán)力機構(gòu)，代表全體出資者行使出資者的所有權(quán)，是出資者所有權(quán)的主體，即行使公司的最高權(quán)力； ? 董事會：是公司的決策機構(gòu)（也稱法人機構(gòu)），代表法人行使法人財產(chǎn)權(quán)，是法人的主體，即行使決策權(quán)； ? 監(jiān)事會：是公司的監(jiān)督機構(gòu)，代表全體出資者對董事會和管理層進行監(jiān)督，是出資者監(jiān)督的主體； ? 經(jīng)理層：是公司的執(zhí)行機構(gòu)，受托于董事會，即行使執(zhí)行權(quán)。 16 ? 發(fā)起人以債權(quán)方式出資應(yīng)注意的問題： ? 債權(quán)人與債務(wù)人自愿簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，但不能違規(guī)違法； ? 政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定進行處理。 15 發(fā)起人以股權(quán)出資應(yīng)注意的問題： ? 出資的股權(quán)只能是在中國設(shè)立的股份有限公司和有限責任公司的股權(quán)；出資的對象只能是中國境內(nèi)的股份有限公司和有限責任公司。 13 ? 發(fā)起人的權(quán)利 ：參加公司籌委會；推薦公司董事、監(jiān)事候選人；起草公司章程；公司成立后，享受公司股東的權(quán)力；公司不能成立時，在承擔相應(yīng)費用的基礎(chǔ)上，可以收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。 11 ? 設(shè)立股份有限公司的要求： ? 形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)備目標； ? 突出主營業(yè)務(wù)，形成核心的競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力； ? 避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易； ? 產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙； ? 建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)；“三會及經(jīng)營層”規(guī)范運作； ? 完整的業(yè)務(wù)體系和直接面對市場獨立營