投資銀行學(xué)6并購顧問(3)-wenkub.com
2025-01-02 05:59 本頁面
【正文】 被收購公司管理層有 充足時間 實施 反收購 行動， 競購對手有機會組織競購 ? 造成 股權(quán)稀釋 ，并購后的每股凈收益出現(xiàn)回落，會遭到 自身公司股東的反對 五、支付工具的選擇 5/23/2023 49 ? ? 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股具有 普通股大部分特征 ，又有固定收益證券 性質(zhì)，能為目標(biāo)公司股東接受 五、支付工具的選擇 5/23/2023 50 ? ? 優(yōu)點 ? 不擠占收購公司 營運資金 ? 優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股的執(zhí)行價格通常高出普通股當(dāng)前市價（ 20％ 左右），是一種 低成本、高效率 的支付工具 五、支付工具的選擇 5/23/2023 51 ? ? 缺點 ? 固定股息 支付 ? 股權(quán)遲早會被 稀釋 五、支付工具的選擇 5/23/2023 52 ? 4．可轉(zhuǎn)換債券 ? 對 風(fēng)險厭惡 的股東具有很大的吸引力 五、支付工具的選擇 5/23/2023 53 ? 4．可轉(zhuǎn)換債券 ? 優(yōu)點 ? 對目標(biāo)公司股東有一定吸引力：既能獲得 穩(wěn)定收益 ，又可 分享 公司股價升值的好處 ? 收購公司可 降低收購成本 （低息、稅前支付） ? 推遲新股東加入，保持 原股東的收益 暫不被稀釋 五、支付工具的選擇 5/23/2023 54 ? 4．可轉(zhuǎn)換債券 ? 缺點 ? 固定利息 支付 ? 股權(quán)遲早會 被稀釋 五、支付工具的選擇 5/23/2023 55 ? 5．混合支付 ? 指收購方對目標(biāo)企業(yè)的支付由 現(xiàn)金 、 股票 、認(rèn)股權(quán)證 、 可轉(zhuǎn)換債券 等多種支付工具的兩種以上構(gòu)成的組合體的方式 五、支付工具的選擇 5/23/2023 56 ? 5．混合支付 ? 優(yōu)點 ? 混合支付能夠 集結(jié) 各種支付工具 之長 而克制其短 五、支付工具的選擇 5/23/2023 57 ? 5．混合支付 ? 缺點 ? 使用混合支付可能由于 搭配不當(dāng) 而帶來損失，也可能因為操作繁瑣和分散而 錯失良機 ，增加收購的不確定和成本 五、支付工具的選擇 5/23/2023 58 六、與目標(biāo)公司接洽方式 ? 不同的收購方式有不同接洽方式， 合適的接洽方式 可使得并購順利進行 5/23/2023 59 六、與目標(biāo)公司接洽方式 ? １ .接洽前準(zhǔn)備 ? 購入 目標(biāo)公司一定 比例股份 （接近 5%），意義重大： ? 進入目標(biāo)公司董事會 獲取內(nèi)幕信息 ? 便于 迅速 發(fā)起收購（敵意） ? 降低 收購平均成本 5/23/2023 60 ? ? 當(dāng)認(rèn)為目標(biāo)公司管理層會同意并購時，收購公司會 私下保密 地向目標(biāo)公司提出收購建議，且 不被要求公開披露 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 61 ? ? 在 徹底 善意收購中，收購公司通常不會在提出建議前一段時間 購買 目標(biāo)公司的 普通股 ，且會明確表示不會采取行動強行并購 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 62 ? ? 如果并購雙方達成并購協(xié)議，兩公司管理層將向各自股東 發(fā)表并購聲明 ，目標(biāo)公司會向股東 提出發(fā)售股票給收購公司的建議 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 63 ? ? 為示公正，當(dāng)事投資銀行要出具 公平意見書 ，分析論證收購價格的 公平性 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 64 ? ? 收購公司 不作事先溝通 而直接在公開市場展開收購 ? 目標(biāo)公司管理層 不 會建議其公司股東 配合 ，并請投資銀行采用 反收購策略 抵制 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 65 ? ? 如果目標(biāo)公司絕大多數(shù)股東，特別是不滿意目標(biāo)公司低迷股價的 中小股東持歡迎態(tài)度 ，可考慮使用敵意收購 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 66 ? 4.“狗熊擁抱”接洽 ? “狗熊擁抱”接洽：
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