投資銀行學(xué)6并購(gòu)顧問(wèn)(3)-文庫(kù)吧在線文庫(kù)
【正文】 57 ? 5．混合支付 ? 缺點(diǎn) ? 使用混合支付可能由于 搭配不當(dāng) 而帶來(lái)?yè)p失，也可能因?yàn)椴僮鞣爆嵑头稚⒍?錯(cuò)失良機(jī) ，增加收購(gòu)的不確定和成本 五、支付工具的選擇 5/23/2023 58 六、與目標(biāo)公司接洽方式 ? 不同的收購(gòu)方式有不同接洽方式， 合適的接洽方式 可使得并購(gòu)順利進(jìn)行 5/23/2023 59 六、與目標(biāo)公司接洽方式 ? １ .接洽前準(zhǔn)備 ? 購(gòu)入 目標(biāo)公司一定 比例股份 （接近 5%），意義重大： ? 進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì) 獲取內(nèi)幕信息 ? 便于 迅速 發(fā)起收購(gòu)（敵意） ? 降低 收購(gòu)平均成本 5/23/2023 60 ? ? 當(dāng)認(rèn)為目標(biāo)公司管理層會(huì)同意并購(gòu)時(shí)，收購(gòu)公司會(huì) 私下保密 地向目標(biāo)公司提出收購(gòu)建議，且 不被要求公開披露 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 61 ? ? 在 徹底 善意收購(gòu)中，收購(gòu)公司通常不會(huì)在提出建議前一段時(shí)間 購(gòu)買 目標(biāo)公司的 普通股 ，且會(huì)明確表示不會(huì)采取行動(dòng)強(qiáng)行并購(gòu) 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 62 ? ? 如果并購(gòu)雙方達(dá)成并購(gòu)協(xié)議，兩公司管理層將向各自股東 發(fā)表并購(gòu)聲明 ，目標(biāo)公司會(huì)向股東 提出發(fā)售股票給收購(gòu)公司的建議 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 63 ? ? 為示公正，當(dāng)事投資銀行要出具 公平意見書 ，分析論證收購(gòu)價(jià)格的 公平性 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 64 ? ? 收購(gòu)公司 不作事先溝通 而直接在公開市場(chǎng)展開收購(gòu) ? 目標(biāo)公司管理層 不 會(huì)建議其公司股東 配合 ，并請(qǐng)投資銀行采用 反收購(gòu)策略 抵制 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 65 ? ? 如果目標(biāo)公司絕大多數(shù)股東，特別是不滿意目標(biāo)公司低迷股價(jià)的 中小股東持歡迎態(tài)度 ，可考慮使用敵意收購(gòu) 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 66 ? 4.“狗熊擁抱”接洽 ? “狗熊擁抱”接洽： ? 與善意收購(gòu)相似，在收購(gòu)建議上 明確列示 了收購(gòu)條件等款項(xiàng)，但收購(gòu)建議會(huì)在 較短時(shí)期公開披露 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 67 ? “狗熊擁抱”接洽： ? 收購(gòu)公司將在 收購(gòu)協(xié)議提交 目標(biāo)公司 不久 就公開宣布其收購(gòu)意向 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 68 ? “狗熊擁抱”接洽： ? 在 收購(gòu)建議 中，收購(gòu)公司會(huì) 聲明 擬在近期按一具體價(jià)格發(fā)動(dòng) 標(biāo)購(gòu) 的意向，并表示希望能與目標(biāo)公司談判，洽商一個(gè)雙方均可接受的并購(gòu)協(xié)議 標(biāo)購(gòu)：收購(gòu)方向目標(biāo)公司的股東發(fā)出正式的要約，以特定的價(jià)格購(gòu)買目標(biāo)公司的股票 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 69 ? “狗熊擁抱”接洽： ? 收購(gòu)公司 收購(gòu)之心已定 ，目標(biāo)公司很難說(shuō)服收購(gòu)公司放棄收購(gòu) 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 70 ? “狗熊擁抱”接洽： ? 選擇這一接洽方式，收購(gòu)公司是想使目標(biāo)公司在 面臨標(biāo)購(gòu) 的威脅下，同意合作，達(dá)成友好交易 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 71 ? “狗熊擁抱”接洽： ? 收購(gòu)公司通知目標(biāo)公司管理層，如果同意談判合作，收購(gòu)公司將支付一個(gè)較優(yōu)惠的收購(gòu)價(jià)格，如果拒不合作，它將以較惡劣的條件發(fā)動(dòng)收購(gòu) 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 72 ? “狗熊擁抱”接洽： ? 這種接洽方式給目標(biāo)公司管理層以 更強(qiáng)的壓力 ，目標(biāo)公司可以衡量出 拒絕談判的代價(jià) 六、與目標(biāo)公司接洽方式 5/23/2023 73 七、簽署并購(gòu)協(xié)議 ? 公司并購(gòu)協(xié)議具有法律效力，主要條款： ? 并購(gòu)協(xié)議條款： 協(xié)議雙方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款方式與時(shí)間、股權(quán)交割、對(duì)董事會(huì)的安排、雙方的義務(wù)、違約責(zé)任、爭(zhēng)議的解決 5/2
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