【正文】 2)。：1)資本經(jīng)營范圍限制2)資本經(jīng)營對象限制3)堅持組合原則分散風險：1)分散的地方監(jiān)管體制與風險放大2)集中的中央監(jiān)管體制風險控制3)政府監(jiān)管為主,自律為輔的監(jiān)管體制論述題：1)經(jīng)濟全球化是跨國資本經(jīng)營的根本動力，促成經(jīng)濟全球化的因素很多，但主要是由科學技術(shù)的迅猛發(fā)展和經(jīng)濟體制的現(xiàn)代化趨勢這兩大力量所推動2)政府放松管制及政策調(diào)整是企業(yè)跨國資本經(jīng)營的促進劑3)以計算機和信息技術(shù)為核心的科技進步為企業(yè)跨國資本經(jīng)營提供了技術(shù)手段,以計算機和信息技術(shù)為核心的科技進步的影響至為深遠，信息化/網(wǎng)絡化的快速發(fā)展，為跨國公司向全球擴張?zhí)峁┝藦姶蟮募夹g(shù)支撐。他們分別在企業(yè)內(nèi)部支撐和在外部推動企業(yè)的發(fā)展。19.《證券法》第78條至第94條明文規(guī)定：上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。、經(jīng)營者年薪制、勞動者效益工資制、國有資本增值占用制、股票期權(quán)制。 企業(yè)家的職業(yè)修養(yǎng)應包括政治堅定、品德高尚、博才識廣、目光敏銳、堅忍不拔、寬容大度、樂于行動、身心健康。，這些風險包括外匯風險、利率風險、政治風險、經(jīng)營風險、其他經(jīng)濟風險。三是培育企業(yè)適應能力，以應對日益不可預測的環(huán)境變化，生產(chǎn)外包快速進入新市場及組織靈活等，提高銷售利潤率。，跨國資本經(jīng)營已進入了一個新的發(fā)展階段，其表現(xiàn)形式是全球國際直接投資的主導形式已經(jīng)轉(zhuǎn)向跨國企業(yè)并購，全球跨國并購的主導產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)向第三產(chǎn)業(yè)，全球跨國并購的主導類型已經(jīng)轉(zhuǎn)向強強并購。：指當事人在公司經(jīng)營活動中違反了公司法的規(guī)定需要承擔的法律責任。 ：是由企業(yè)所有者設計的將企業(yè)經(jīng)營者及員工的努力程度與他們個人報酬相聯(lián)系的機制，其目的在于調(diào)動資本經(jīng)營者及職工的積極性，實現(xiàn)企業(yè)盈利極大化即企業(yè)所有者利益最大化。：由于匯率發(fā)生意料之外的變動，引起企業(yè)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值發(fā)生變動的潛在可能。杠桿租賃是租賃公司以待購設備作為貸款抵押物，從金融機構(gòu)獲得購買設備的大部分貸款，將購入設備的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租人的一種特殊租賃形式。?答：1）托管和委托代理不分；2）托管和承包、租賃不分；3）在托管名義下“炒產(chǎn)權(quán)”。：債務重組的內(nèi)容：1）對現(xiàn)有債權(quán)債務進行調(diào)整；2）對調(diào)整后的債權(quán)債務關(guān)系進行管理。：1）現(xiàn)金流轉(zhuǎn)時間和數(shù)量的確定；2）現(xiàn)金流轉(zhuǎn)期限的確定；3）租賃與購買投資方式的優(yōu)選分析；4）租賃投資方案；5）承租企業(yè)對租賃公司的分析選擇。經(jīng)濟失敗是指企業(yè)的經(jīng)營活動不能獲取盈利。：范圍：1）法人債權(quán)，自然人債權(quán)均可轉(zhuǎn)換為股權(quán)；2）內(nèi)債、外債均可轉(zhuǎn)換為股權(quán)；3）到期債權(quán)可以轉(zhuǎn)為股權(quán)；4）貨幣債權(quán)、實物債權(quán)可轉(zhuǎn)為股權(quán)。市場型重組是資產(chǎn)重組的運作者在公開市場上，按照市場規(guī)則，自愿進行的資產(chǎn)重組行為。杠桿租賃多用于對飛機、船舶、海上鉆井平臺、輸油管道或整套生產(chǎn)設備等巨型資產(chǎn)的租賃。1在西方租賃義務已成為企業(yè)取得資產(chǎn)使用權(quán)的主要形式。1資產(chǎn)管理公司對國有企業(yè)的債權(quán)一般采用間接債轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)股方式。債務重組的主要內(nèi)容有兩個方面，它們是對現(xiàn)有債權(quán)債務關(guān)系進行調(diào)整、對調(diào)整后的債權(quán)債務關(guān)系進行管理。我國資產(chǎn)重組具有自身的特點，表現(xiàn)在企業(yè)改革和企業(yè)制度創(chuàng)新息息相關(guān)。：租賃公司以待購設備作為貸款抵押物，從金融機構(gòu)獲得購買設備的大部分貸款，將購入設備的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租人的一種特殊租賃形式。：指對某一實體投資并擁有一定股份的所有者，通過與托管公司簽訂契約合同，委托托管公司代表股權(quán)所有者對該股份行使管理監(jiān)督權(quán)利，從而達到保證股權(quán)所有者實現(xiàn)一定權(quán)益的目的。：指盡管企業(yè)資產(chǎn)總額超過負債總額，但資金運轉(zhuǎn)不靈、流動性差，沒有足夠的現(xiàn)金償付到期的債務。：是指資本所有者通過對資本市場的分析、判斷、作出通過并購或出售等方式改變參與企業(yè)的程度的決定，并由此引起的資產(chǎn)重組。3)承諾。②不應過分依賴一家公司。？答：戰(zhàn)略聯(lián)盟的選擇應從兼容性、能力和承諾三方面進行分析。2)價值鏈理論。第一級別是總裁級，第二級別是業(yè)務經(jīng)理職能專家級。？答：1)收購上市公司2)收購集團的子公司或分支機構(gòu)3)公營部門私有化的管理者收購4)具體的收購方式：盡職調(diào)查的重點應側(cè)重于公司的實際價值，借以決定收購的價格。根據(jù)我國法律規(guī)定，在一定條件下回購本公司股票是可以的，但不允許公司擁有庫藏股。1MBO中最為嚴重的風險形式是刑事責任風險。1MBO的目標公司和稅收優(yōu)惠包括公司稅、資本收益稅。盡職調(diào)查的重點應該側(cè)重于公司的實際價值，借以決定收購的價格。管理收購的主要投資者是目標公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員管理者收購是公營部門私有化的最有效、最靈活的方式。：指企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)并取得現(xiàn)金或有價值證券的經(jīng)濟行為。：如果一項業(yè)務在公司的總體業(yè)務組合中處于相對邊緣的地位，但公司在該業(yè)務中又是市場領(lǐng)袖，那么公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要動機便是“保持”：是一種契約的戰(zhàn)略聯(lián)盟，又稱無資產(chǎn)性投資的戰(zhàn)略聯(lián)盟，指企業(yè)之間決定在某些具體的領(lǐng)域進行合作。作為擬收購目標公司的主體?！举Y本經(jīng)營】形考作業(yè)二：｛4－6章｝名詞解釋：指目標公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融通到的資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)，控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司目的并獲得預期的一種收購行為。3)政府的扶持有利于企業(yè)增強競爭力。（三）經(jīng)營狀況標準。3)行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營性質(zhì)分析是最重要的成本因素。對目標企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展趨勢進行判斷和分析，從而確定目標價值所在。3)自大假說，管理者由于野心，自大或驕傲，在評估目標公司時，犯了過份樂觀的錯誤。答：1)并購是解決代理問題的一種方式。試述企業(yè)并購的交易費用理論。單位產(chǎn)品的平均成本隨著產(chǎn)量的增加而降低，這種由于生產(chǎn)規(guī)模擴大而獲得的好處稱為規(guī)模經(jīng)濟。答：1)資本的運動與集中。4)乘數(shù)功能。資本保全是指企業(yè)在開始營動到清算為止的全過程中，必須保證資本在安全與完整；2)增值功能。五、論述題：論述資本的內(nèi)涵及功能。答：市場勢力理論認為：并購可以增強企業(yè)對市場的控制，減少競爭對手，增加企業(yè)長期獲利機會。可轉(zhuǎn)換債券兼有債權(quán)和股權(quán)的雙重性質(zhì)。企業(yè)板與主板的區(qū)別1)兩者出現(xiàn)的時間順序與歷史背景不同；2)兩者的角色定位及在資本市場中的作用不同；3)創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的融資主體不同；4)創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的投資主體也有區(qū)別。因此要注意把風險大、收益高的項目，同風險小、收益低的項目，適當?shù)卮钆淦饋?，分散風險，使風險與收益平衡，做到既降低風險，又能得到較高的收益。答：① 知識資本的概念內(nèi)涵；② 知識資本的經(jīng)營范疇；③ 知識資本經(jīng)營方式。公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式，其特征之一是產(chǎn)權(quán)清晰。5)經(jīng)營風險不同。資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的區(qū)別：1)經(jīng)營對象不同。2并購后的預期效應能否發(fā)揮和實現(xiàn)，關(guān)鍵在于 并購后的整合 ， 資產(chǎn)整合 是企業(yè)并購整合的核心，而 固定資產(chǎn)的整合 是并購整合的關(guān)鍵。1管理主義理論認為：并購中 經(jīng)理人員 往往是直接的行動派，而股東則扮演 相對被動的 角色。1混合并購應圍繞 企業(yè)核心能力 的培養(yǎng)提高而展開的，與此相關(guān)聯(lián)的是 多角化 經(jīng)營戰(zhàn)略。1證券市場是 股票 ， 債券 ， 投資基金券 等有價證券發(fā)行和交易的場所。 并購 ， 兼并 ， 戰(zhàn)略聯(lián)盟 等。 資金 是企業(yè)運作的血液。二、填空題資本的二重屬性是 自然屬性 和 社會屬性 。其能力超過了公司日常的管理需求，該公司便可以通過并購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分利用，并通過提高目標公司的效率而獲得收益。：也稱非善意并購，是指并購企業(yè)在目標公司管理層對其并購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標公司強行進行并購的行為。即委托—代理關(guān)系。其目標是追求供產(chǎn)銷的銜接及商品的盈利性。 n( S, K答：%大于6%,故符合配股條件【資本經(jīng)營】形成性考核冊答案【資本經(jīng)營】形考作業(yè)一：（1……3章）：是能夠帶來未來收益的價值，是資產(chǎn)的價值形態(tài)。(5%+11%+10%)247。 w2 s1 g|5 F6 A2 u I) f) s（5）公司上市超過3個完整會計年度的，經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權(quán)平均資產(chǎn)收益率平均不低于6%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；設立不滿3個會計年度的，按設立后的會計年度計算。C$ f* { S t) Y2. 中環(huán)公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合法律規(guī)定的配股條件：, e. s2 Z R _5 ~5 ]5 K8 V3 w蝸牛在線|學習者家園（1）上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務上分開，保證上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整和財務獨立。 L39?，F(xiàn)中環(huán)公司擬在2007年5月份進行配股，每股10元。第三是利用股票價格暴跌乘機收購企業(yè)。（四）廉價購買資產(chǎn)。并購企業(yè)為了進行國外直接投資常常要通過資本市場獲得資金融通。在這種情況下，企業(yè)可以運用兩種基本方式進行發(fā)展：一是通過內(nèi)部投資新建方式擴大生產(chǎn)能力；二是通過并購獲得行業(yè)內(nèi)原有生產(chǎn)能力?？鐕Y本經(jīng)營有利于打破國際技術(shù)封鎖，可主動、直接地學習和利用外方控制的先進科技成果，了解和掌握國際經(jīng)濟和科學技術(shù)發(fā)展的新動向，有利于學習國外有效的管理經(jīng)驗和方法，培養(yǎng)和造就一批訓練有素，能勝任國際競爭的技術(shù)和管理人才。（五）有利于擴大出口。因此，如何消化國內(nèi)過剩生產(chǎn)加工能力，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)將是一項長期任務。（二）有利于充分地開發(fā)和利用外國自然資源。（八）物業(yè)托管（或稱房地產(chǎn)托管）。（六）供求托管。（四）資產(chǎn)托管。（二）股權(quán)托管。4）財務狀況標準。 ]+2）生產(chǎn)成本中的潛在因素不可忽視。R39。 p `% b% x M* W蝸牛在線|學（三）經(jīng)營狀況標準。, x( e* j7 E6 q5 G3 實行友好并購的目的是為了實現(xiàn)經(jīng)驗共享與互補，提高管理效率，促進企業(yè)資源的合理配置。i6 E, U2）產(chǎn)業(yè)政策對行業(yè)發(fā)展的影響分析。4 U) u T! , ]。行業(yè)標準是指對目標企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展趨勢進行判斷和分析，從而確定目標企業(yè)的價值所在。2）承租人有購買租賃資產(chǎn)的選擇權(quán)，所訂立的購價預計將遠低于行使選擇權(quán)時租賃資產(chǎn)的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權(quán)。客觀原因是企業(yè)以外原因造成的，如意外的自然災害、政治事件、欺詐、搶劫等不測的發(fā)生，這類因素在企業(yè)失敗中所占比重很小。財務失敗概括地講是指企業(yè)無力償還債務。~0 K d% ^. )分立可以作為企業(yè)反并購的一項策略。 o7 )分立可以幫助企業(yè)糾正錯誤的并購。p8 i3 z3 e z+ s4 W m6 V6 b$3) 分立可以滿足企業(yè)擴張的需要。. }% m( d4 D7 }39。 5）利于員工持股。作用：1）調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。？作用？答：股票回購是指上市公司購買一部份自己的股票。2）長期穩(wěn)定持股，這是其區(qū)別于一般法人投資者的首要特征。6 j3 a( E( W/ y y, 6 % `. ^0 ?/ P: J! C B N$ ~ b混合并購的主要目的在于減少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風險。 i M% k蝸牛在線|學習者家園1）產(chǎn)品擴張型并購是指相關(guān)產(chǎn)品市場上企業(yè)間的并購。4）轉(zhuǎn)制功能。2）定價功能。n* s R5）經(jīng)營風險不同。3）經(jīng)營方式和目的不同。對四、簡答題？答：$ 2 z5 N$ [0 }7 l5 l5 x4 M. l（一）資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的聯(lián)系：7 m6 T: V2 J1 w F8 b$ i0 c, g: b3 1）資本經(jīng)營與商品經(jīng)營最初是合一的，隨著企業(yè)制度的變遷，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及資本市場和產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展，逐漸分離。錯，維護證券市場的健康穩(wěn)定是世界各國證券市場監(jiān)管的主要目標。錯。錯。錯，受托企業(yè)不僅有自主經(jīng)營權(quán)，而且還有部分財產(chǎn)的處置權(quán)與收益分成權(quán)。錯，資產(chǎn)重組主要針對報表左方的資產(chǎn)進行的，資本經(jīng)營則針對報表右方的權(quán)益進行的。所以，資產(chǎn)剝離不是劣勢企業(yè)的專利，優(yōu)勢企業(yè)也可以采用。因此，聯(lián)盟伙伴之間是一種合作關(guān)系。對，由管理者出資組建的有限責任公司進行收購時，其交易數(shù)額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。錯。錯，更重要的是重視資本運作效率。（ ）A 鼓勵類 B 允許類 C 限制類 D 禁止類，涉及的內(nèi)容包括：（ ）A 人的工作 B 組織建設 C 制度建設 D 良好的企業(yè)形象構(gòu)筑工作三、判斷，是以實物形式而存在的。A 改革創(chuàng)新、冒險意識 B 用戶、信譽意識 C 利潤意識 D 發(fā)展、競爭意識 E 負債經(jīng)營意識（ ）。 A 商品輸出 D 金融資本輸出 E 無形資本輸出（ ）。C 成本比較法 D 凈現(xiàn)值法 （ ）。A 對現(xiàn)有債權(quán)債務關(guān)系進行調(diào)整 B 對調(diào)整后的債權(quán)債務關(guān)系進行管理（ ）。A 證券市場是價值直接交換的場所回購本公司股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股票，不允許公司擁有庫藏股B 根據(jù)債權(quán)人的要求，清償公司債務或者提供相應的擔保C 公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限度D 應在有2/3以上的股東知情的情況下做出決定（ ）。A 盡職調(diào)查 B 組建管理團隊 C 設立收購主體、選聘中介機構(gòu) E 收購融資安排（ ）A. 合資企業(yè) B. 股權(quán)參與 D. 功能性協(xié)議（ ）。A 上市戰(zhàn)略 B 并購戰(zhàn)略 E 聯(lián)盟戰(zhàn)略 （ ）A．股東 B．債權(quán)人 C．經(jīng)營者 ，主要通過以下方式：（ ）A 監(jiān)督 B 激勵 C 市場約束 （ ）B．創(chuàng)設合并 C．存續(xù)合并 D．新設合并（ ）A會計師事務所 B律師事務所 C產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu) D投資銀行，二級市場（ ）A 為買賣雙方提供了場所、設備 B 為買賣雙方提供