【正文】 附錄二：****股份有限公司再融資（如**年公開增發(fā)）保薦業(yè)務工作底稿保薦機構（主承銷商）項目負責人： 保薦代表人： 項目協(xié)辦人：項目組成員： 目 錄第一部分 保薦機構盡職調查文件第一章 發(fā)行人基本情況調查（資料收集人： ）11 發(fā)行人歷史沿革情況11 111發(fā)行人設立、改制、增減資等股權變動涉及的上級主管部門、政府部門的批復文件（如有）1111112發(fā)行人涉及股份數(shù)額及股權變動的相關董事會、股東會、股東大會決議1121 113發(fā)行人歷次驗資報告1131114發(fā)行人歷次公司章程1141115 發(fā)行人上市后歷次融資、重大股權變動等涉及的證券監(jiān)管部門核準文件1151116歷次國有資產管理部門或商務部門關于發(fā)行人股權變動的批準文件1161 117發(fā)行人歷次國有股權管理文件（如有）1171 118發(fā)行人股權分置改革的情況說明及發(fā)行人股東相關承諾履行情況1181 119發(fā)行人自設立以來股本形成及股權變動的說明119112工商變更資料12 121發(fā)行人歷次工商登記備案資料（由工商登記機關取得并敲工商登記機關騎縫章）；121113報告期內重大股權變動情況（持股5%以上的股東發(fā)生變化）13 131重大股權變動涉及股東的“三會”決議等內部決策文件（如需）1311 132發(fā)行人審議重大股權變動的“三會”決議等1321 133重大股權變動涉及的政府批準文件（如需）1331 134重大股權變動涉及的相關報告134 1341審計報告（如需）13411 1342評估報告（如需）13421 1343驗資報告（如需）13431 135國有資產評估核準或備案文件（如有）、1351 136國有股權管理文件或商務部門的批復（如有）1361 137重大股權變動涉及的股權轉讓協(xié)議或增減資協(xié)議1371 138發(fā)行人重大股權變動履行的公告及相關債權人同意文件1381 139重大股權變動時，其他股東放棄優(yōu)先購買權的承諾函1391 1310重大股權變動對公司業(yè)務、人員等影響情況的說明13101 1311涉及到上市公司收購的，中國證監(jiān)會上市部關于收購的批復及豁免要約收購的文件（如需）13111 1312以資產認購股份的，相關資產過戶資料1312114報告期內重大重組情況14141重大重組涉及的發(fā)行人“三會”決議1411142重組協(xié)議涉及相關方的“三會”決議（如需）1421143重組協(xié)議1431144政府批準文件（如有）1441145重大重組涉及的審計報告、評估報告1451146國有資產評估核準或備案文件（如有）1461147債權人同意債務轉移的相關文件1471148中國證監(jiān)會上市部關于發(fā)行人重大資產重組的核準文件1481149重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件14911410重大重組對發(fā)行人人員、業(yè)務、資產和經營業(yè)績等方面影響情況的說明141011411重大重組相關方有關承諾落實情況的說明1411115控股股東、實際控制人及主要股東情況15 151發(fā)行人控股股東或實際控制人的組織結構圖1511 152控股股東、實際控制人及主要股東資料152 1521營業(yè)執(zhí)照；組織機構代碼證（號碼+有效期）、稅務登記證（號碼+有效期）；法定代表人或負責人（名稱、身份證明文件種類、號碼、有效期）、代理人（名稱、身份證明文件種類、號碼、有效期、聯(lián)系地址、聯(lián)系電話）15211 1522公司章程15221 1523最近一年及一期的財務報告及審計報告15231 153控股股東、實際控制人及主要股東如為自然人的，相關身份證明文件復印件、境內居住證明文件復印件1531 154發(fā)行人關于全部股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質的說明1541 155控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東持有發(fā)行人股份是否存在質押或權屬爭議情況的說明及相關文件1541 156所有股東之間是否存在關聯(lián)、一致行動、委托、信托持股關系的說明及相關協(xié)議1561 157股東之間關于行使股東權利特殊安排的協(xié)議（如債轉股公司或部分股東委托控股股東行使表決權等）1571 158直接或通過持股公司間接持有公司股份員工持股協(xié)議及持股情況說明（包括持股人員名單、具體持股數(shù)量及比例、出資資金來源、是否符合員工持股相關規(guī)定）1581 159股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及戰(zhàn)略持股協(xié)議或相關特別合同1591 1510股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況的說明15101 1511控股股東控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告1511116發(fā)行人控、參股子公司的情況16161發(fā)行人的組織結構圖1611162發(fā)行人參控股子公司主要經營業(yè)務說明、發(fā)行人各部門職能說明1621163發(fā)行人控、參股子公司相關資料16311631營業(yè)執(zhí)照；組織機構代碼證（號碼+有效期）、稅務登記證（號碼+有效期）；法定代表人或負責人（名稱、身份證明文件種類、號碼、有效期）、代理人（名稱、身份證明文件種類、號碼、有效期、聯(lián)系地址、聯(lián)系電話）16311 1632公司章程16321 1633最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）16331164發(fā)行人控股子公司歷史沿革情況說明1641165發(fā)行人重要控股子公司的歷次驗資報告及評估報告1651166發(fā)行人重要控股子公司、參股子公司的主要其他合作方情況和相關資料166117員工情況17171關于員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結構、受教育程度、年齡分布的說明1711172執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況的說明1721173勞動合同樣本1731174社保證明和相關費用繳納憑證1741175發(fā)行人員工平均薪酬水平與所在地人均收入水平、同行業(yè)主要企業(yè)員工平均薪酬水平比較情況說明1751 注：如為申報截止日前一年內同一控制下合并進入的控股子公司，重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目50%的，按照對發(fā)行人主體的要求，將該公司納入盡職調查范圍。 附錄一：首次公開發(fā)行保薦業(yè)務工作底稿目錄附錄二：上市公司證券發(fā)行保薦業(yè)務工作底稿目錄附錄三：訪談記錄、備忘錄、會議紀要等業(yè)務模版附錄四：保薦工作日志等業(yè)務模版附錄五：驗證招股說明書模版附錄一：****股份有限公司首次公開發(fā)行保薦業(yè)務工作底稿保薦機構（主承銷商）項目負責人： 保薦代表人： 項目協(xié)辦人：項目組成員：目 錄第一部分 保薦機構盡職調查文件第一章 發(fā)行人基本情況調查（資料收集人： ）11 發(fā)行人改制與設立情況11 111改制前原企業(yè)（或主要發(fā)起人）的相關財務資料及審計報告1111112上級主管部門同意改制的批復文件（如有）1121 113原企業(yè)關于改制的相關董事會、股東會決議1131114發(fā)行人改制重組方案，包括業(yè)務、資產、債務、人員等的重組安排1141115 發(fā)行人改制時所做的專項報告1151151審計報告115111152評估報告115211153驗資報告11531 116國企改制的相關人員安置方案的職代會審議文件1161 117國有資產評估的核準或備案文件1171 118國有股權管理文件或商務部門相關文件（如有）1181 119發(fā)行人設立時的政府批準文件（如有）、法律意見書、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件1191 1110發(fā)起人協(xié)議11101 1111創(chuàng)立大會文件11111 1112發(fā)行人設立時的公司章程11121 1113發(fā)行人1113 11131改制前原企業(yè)資產和業(yè)務構成情況的說明111311 11132發(fā)行人成立時擁有的主要資產和業(yè)務情況的說明、111321 11133改制前原企業(yè)業(yè)務流程、改制后發(fā)行人業(yè)務流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務流程間聯(lián)系的說明111331 1114發(fā)行人成立后主要發(fā)起人擁有的主要資產和實際從事業(yè)務情況的說明1114112歷史沿革情況12 121發(fā)行人歷次工商登記備案資料（由工商登記機關取得并敲工商登記機關騎縫章）121113發(fā)起人、股東的出資情況13 131發(fā)行人設立時各發(fā)起人資料131 1331各發(fā)起人營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、組織機構代碼證（號碼+有效期）、稅務登記證（號碼+有效期）13311 1332法定代表人或負責人（名稱、身份證明文件種類、號碼、有效期）、代理人（名稱、身份證明文件種類、號碼、有效期、聯(lián)系地址、聯(lián)系電話）133211333各發(fā)起人財務報告132發(fā)行人設立及歷次股本變動時的驗資報告及驗資資料1321133發(fā)行人與股東之間資金占用情況的說明及相關憑證1331 134各發(fā)起人投入非貨幣資產（含股權）的評估報告、審計報告、權屬證明、國有資產評估結果核準或備案文件1341 1341各發(fā)起人投入非貨幣資產（含股權）的評估報告13411 1342各發(fā)起人投入非貨幣資產（如股權）的審計報告13421 1343各發(fā)起人投入非貨幣資產（含股權）權屬證明（如房產證、土地使用權證、專利證書、持股證明、軟件著作權等）134311344國有資產評估結果核準或備案文件13441 135涉及股權出資的135 1351對應股權公司的歷次驗資報告13511 1352對應股權公司是否已足額繳納注冊資本的情況說明13521 1353對應股權公司應履行的相應程序（如有限責任公司，是否取得其他股東的同意）13531 136涉及債權出資的136 1361相關債權的形成過程及真實性說明13611 1362相關債權形成的證明文件13621137各發(fā)起人用于出資資產的產權交割清單或資產產權變更登記資料（如有）1371 138自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的有關情況，及其在發(fā)行人的任職情況138114重大股權變動情況14 141重大股權變動涉及股東的“三會”決議等內部決策文件（如需）1411 142發(fā)行人審議重大股權變動的“三會”決議等1421 143重大股權變動涉及的政府批準文件（如需）1431 144重大股權變動涉及的相關報告144 1441審計報告（如需）14411 1442評估報告（如需）14421 1443驗資報告（如需）14431 145國有資產評估核準或備案文件（如有）、1451 146國有股權管理文件（如有）1461 147重大股權變動涉及的股權轉讓協(xié)議或增減資協(xié)議1471 148發(fā)行人重大股權變動履行的公告及相關債權人同意文件1481 1