【正文】 公司并購中盡職調(diào)查程序的目的之一,即為了解企業(yè)的實(shí)際價(jià)值,以計(jì)算并購的價(jià)格。實(shí)踐中，一些談判項(xiàng)目在開始前，就由談判雙方確定了談判完成的時(shí)間．雙方據(jù)此安排談判日程。2）此次談判磋商過程中的拖延戰(zhàn)術(shù)本次時(shí)間由于各種原因懸而未決的時(shí)間越長，對于我方越有利，因此，我方針對對方想要速戰(zhàn)速決完成談判必須做好充分的準(zhǔn)備。當(dāng)外部環(huán)境突變時(shí)及時(shí)叫停，我方能夠有一些時(shí)間來適應(yīng)這種變化，制定出更有針對性的談判策略。暫停談判的意義并不在于給予我方更多的時(shí)間思考，而是讓對方感覺我方對這次讓步非常重視，或者這一讓步對于我方來說是一個(gè)非常艱難而痛苦的決定。當(dāng)談判長期陷入僵局，雙方苦于找不到替代方案的時(shí)候，我方可考慮通過適當(dāng)讓步來打破僵局。l 替代方案。l 理性分析。常規(guī)性助小型商務(wù)談判，談判程序可以簡化，但協(xié)議的簽訂不能簡化，防止出現(xiàn)紙漏，避免協(xié)議執(zhí)行中的糾紛。協(xié)議內(nèi)容要與談判的結(jié)果完全一致，要防止有人有意無意地在簽訂協(xié)議時(shí)更改談判結(jié)果，特別是在時(shí)間、數(shù)字和一些關(guān)鍵的概念上。雙方經(jīng)過長時(shí)間的討價(jià)還價(jià)，在大多數(shù)交易條件上取得一致，但雙方各在少數(shù)幾項(xiàng)交易條件—互不相讓。2) 折衷折衷是以雙方進(jìn)入最后階段時(shí)的立場差距的中間條件為基礎(chǔ)，雙方作出大致相等的讓步，促成交易。最后通碟立場堅(jiān)定，無通融余地，由于談判已接近尾聲，對方一定會認(rèn)真考慮，否則前功盡棄。確保平平穩(wěn)地簽訂合同的最佳方式是在談判過程中對所有的決定和共識進(jìn)行記錄。4) 突出優(yōu)勢對方立場、觀點(diǎn)都有初步的認(rèn)知后，再將自己在此次談判事項(xiàng)中所占有的優(yōu)、劣勢及對方的優(yōu)、劣勢，進(jìn)行嚴(yán)密周詳?shù)牧信e，尤其要將己方優(yōu)勢，不管大小新舊，應(yīng)全盤列出，以作為談判人員的談判籌碼?！?) 將心比心談判最忌以己方觀點(diǎn)，需索無度，漫天叫價(jià)。2) 隨機(jī)應(yīng)變戰(zhàn)場狀況，瞬息萬變，談判桌上需隨機(jī)應(yīng)變。2) 第二層次，產(chǎn)品開發(fā)和經(jīng)營模式對方需根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃對我方現(xiàn)有的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、經(jīng)營模式和業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行調(diào)整與整合，這一階段的談判目標(biāo)主要是雙方通過協(xié)商就整合后的模式達(dá)成初步一致，盡最大可能與我方總體經(jīng)營模式相契合。3) 適當(dāng)讓步：談判氣氛出現(xiàn)緊張時(shí)，有技巧性地做出讓對方感到“有面子”的調(diào)整讓步，以打破僵局，為留住共同利益而努力。我方為被收購方，將以動之以情、曉之以理、誘之以利的原則對收購方中國雙匯集團(tuán)展開談判工作。迂回曲折的策略是在一開始不急于求成，而是通過與對方并無直接關(guān)系的話題交流，使對方放松戒備，然后趁其不備，獲得其信息?？梢栽趯Ψ疥愂鼋Y(jié)束之后，順勢將我方的一些想法作為對方陳述的補(bǔ)充提出來，把它們變成對方的意思，并觀察對方的反應(yīng)。同樣是要獲得對方的基本觀點(diǎn)或者傾向，不妨先大方地將我方的一些觀點(diǎn)或看法告訴對方，然后等待或者要求對方的回應(yīng)。另外，如果對方神情嚴(yán)肅、言行簡潔而堅(jiān)決的話，說明對方的談判態(tài)度相當(dāng)強(qiáng)硬，且心理防線堅(jiān)固，我方應(yīng)耐心與之周旋；如果對方熱情洋溢、言行友好的話，說明對方的談判誠意相當(dāng)高，我方應(yīng)該同樣報(bào)之以友好的的態(tài)度；如果對方神情緊張、閃爍其詞的話，說明對方談判底氣不足，我方應(yīng)抓住對方的軟肋，盡早爭取到談判的主動權(quán)。察言觀色，應(yīng)當(dāng)做到不動聲色，在與對方的自然交流中觀察對方。e一致性開局戰(zhàn)略通過一致性開局營造雙方情感上的共鳴，放松對方情緒，博得對方好感。通過倡議和對倡議作出反應(yīng)雙方達(dá)成共識，為下一步的正式談判鋪平道路。結(jié)束語要特別斟酌，表明陳述只是為了使對方了解己方的意圖，而不是向?qū)Ψ教魬?zhàn)，或強(qiáng)迫對方接受。人員方面主要涉及雙方談判人員的構(gòu)成與分工，就以上幾個(gè)方面首先取得一致，便為談判的正式展開做好了準(zhǔn)備。良好開局氛圍的建立就顯得尤其重要。第五，在接觸談判話題時(shí)，先談些雙方容易達(dá)成一致的話題．語氣要輕松、自然。服飾要美觀大方和整潔，顏色與式樣都要與自己的身份相吻合。雙方見面時(shí)，談判者應(yīng)毫不遲疑地與對方握手，要堅(jiān)定而有力。這種新型的“引進(jìn)來，走出去”模式將為收購提供極大的支持。這次見面為雙匯收購史密斯菲爾德的交易打下基礎(chǔ)。史密斯菲爾德在開拓美國市場方面已經(jīng)積累了相當(dāng)充分的經(jīng)驗(yàn)，并且在十多年的經(jīng)營過程中已經(jīng)初步具備了美國華人圈內(nèi)的知名度和認(rèn)可度。收購?fù)瓿珊?與雙匯發(fā)展的交流合作也會更為深入的同時(shí),未來國內(nèi)外資源的整合利用也值得期待。史密斯菲爾德目前46050名雇員中有20550位是工會會員或被工會集體議價(jià)協(xié)議保護(hù)，考慮到收購協(xié)議中不裁員不關(guān)廠的承諾，未來公司人力成本將繼續(xù)高企。企業(yè)結(jié)構(gòu)分明，協(xié)作高效，企業(yè)高層一直致力于額將其打造成全球規(guī)模最大的生豬生產(chǎn)商及豬肉供應(yīng)商。2. 史密斯菲爾德方面1）財(cái)務(wù)狀況分析 財(cái)報(bào)顯示，史密斯菲爾德2012年財(cái)年（截止到2012年4月29日）銷售額為131億美元。這筆資金將進(jìn)一步增強(qiáng)我們的財(cái)務(wù)實(shí)力。不過由于雙匯國際的主要資產(chǎn)就是雙匯集團(tuán)以及上市公司雙匯發(fā)展，本身可動用資金并不多。隨著雙匯對食品安全進(jìn)一步強(qiáng)化，業(yè)績將迎來顯著的恢復(fù)性增長，股票走勢反映其今年完全走出瘦肉精陰影。不僅如此,由于其市場廣闊、規(guī)模龐大,市場將高溫制品視作“現(xiàn)金牛業(yè)務(wù)”,可見其地位的重要性。3. 同時(shí)由于現(xiàn)金不存在流動性變化或變現(xiàn)問題，股東們也不必承受因證券支付而帶來的收益不確定性。但由于目前美國豬肉市場已呈現(xiàn)飽和態(tài)勢，美國豬肉消費(fèi)已連續(xù)四年萎縮，前五大企業(yè)占據(jù)95%市場份額，史密斯菲爾德近幾年亦增長停滯，經(jīng)營舉步維艱。第四，價(jià)值最大化。第二，再增長優(yōu)勢。同時(shí)雙匯會延續(xù)史密斯菲爾德的既定戰(zhàn)略，維持其卓越品牌和先進(jìn)的管理理念，并與其一道完成對社會責(zé)任的承諾和對環(huán)境保護(hù)的實(shí)踐。 可行性分析初步可行性分析1. 雙匯的經(jīng)營戰(zhàn)略隨著市場經(jīng)濟(jì)的不讀完善和企業(yè)競爭的加劇，我國企業(yè)已經(jīng)進(jìn)入了戰(zhàn)略競爭時(shí)代。通過收購史密斯菲爾德公司，全面拓寬在美業(yè)務(wù)。將史密斯菲爾德公司納入雙匯全球戰(zhàn)略之中，使史密斯菲爾德公司成為雙匯在美開展業(yè)務(wù)的新支點(diǎn)。，促進(jìn)其業(yè)務(wù)的增長和影響力的提高，從而使雙匯更具國際影響力，為以后雙匯集團(tuán)其他收購打下良好基礎(chǔ)。五、談判目標(biāo)的設(shè)定 最理想目標(biāo)2011年以來，飼料價(jià)格居高不下，生豬養(yǎng)殖市場持續(xù)波動，這促使美國史密斯菲爾德公司減少對生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)的依賴，轉(zhuǎn)而重點(diǎn)發(fā)展包裝食品業(yè)務(wù)，以求刺激業(yè)績增長。2010年1月，史密斯菲爾德食品公司將旗下的RMH食品有限責(zé)任公司賣給了由Rocke家族牽頭的投資集團(tuán)。在雙匯集團(tuán)的全球戰(zhàn)略中美國占著舉足輕重的地位，在美國其他企業(yè)對雙匯心存疑慮之時(shí)，雙匯集團(tuán)可選擇的合作伙伴其實(shí)是很有限的，史密斯菲爾德食品公司就是最合適的對象之一。，市場信譽(yù)高2006年3月，史密斯菲爾德食品公司被列入富時(shí)集團(tuán)旗下頗具聲望的富時(shí)社會責(zé)任環(huán)球指數(shù)的成分公司，該指數(shù)的成分公司限于那些表現(xiàn)出了獲全球認(rèn)可的企業(yè)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)的公司。盡管雙匯集團(tuán)先后通過ISO9000、ISO1400HACCP等體系認(rèn)證，實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)化管理、產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營、信息化控制，實(shí)行了歐盟的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，但中國糟糕的食品安全現(xiàn)狀仍然使美方對雙匯的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和產(chǎn)品質(zhì)量存疑。，面臨的競爭較大雙匯集團(tuán)雖然資本雄厚，但中國其余肉制品加工企業(yè)和進(jìn)口國外品牌的實(shí)力仍使工商銀行面臨很大的競爭挑戰(zhàn)。像雙匯企業(yè)這樣資本雄厚的企業(yè)的進(jìn)入不僅有助于緩解經(jīng)濟(jì)危機(jī)，更為全球投資者打了一陣強(qiáng)心劑，因此美國對雙匯企業(yè)的進(jìn)入持有歡迎態(tài)度。 我方機(jī)遇分析 中國與美國之間的經(jīng)濟(jì)交流，尤其是貿(mào)易往來日益頻繁的今天，中美之間的流動資金往來也越來越多。目前，總資產(chǎn)60多億元，員工40000人，年屠宰生豬1500萬頭，年產(chǎn)肉制品100多萬噸，是中國最大的肉類加工基地，在2006年中國企業(yè)500強(qiáng)排序中列154位。而中國市場還是以雙匯集團(tuán)為主，先不讓史密斯菲爾德食品公司進(jìn)入。以保證雙匯集團(tuán)的控制力。 7．增加信譽(yù)度，贏得客戶的忠誠 雙方公司的銷售人員應(yīng)該特別重視客戶反映的每一個(gè)問題，并采取積極的行動，提供更便捷和有價(jià)值的服務(wù)。因此雙方公司要重視客戶需求情況的變化，包括原材料供應(yīng)，生產(chǎn)環(huán)節(jié)、運(yùn)輸配送等中間環(huán)節(jié)，及時(shí)檢查顧客在各方面存在的問題，并適時(shí)予以指導(dǎo)，提供培訓(xùn)和技術(shù)性幫助，使顧客的需求從本質(zhì)上得到滿足，減少或避免造成客戶的流失，最終影響企業(yè)的整體效益。了解用戶需求和產(chǎn)品使用情況，征求用戶對產(chǎn)品和服務(wù)的意見和建議，對用戶提出的問題進(jìn)行解答并作出承諾。每月對用戶履約情況進(jìn)行一次總結(jié)分析，并形成評價(jià)報(bào)告。實(shí)現(xiàn)市場營銷的人性化和個(gè)性化管理，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力。 3．轉(zhuǎn)變營銷觀念，實(shí)現(xiàn)個(gè)性化服務(wù)。把戰(zhàn)略客戶和重點(diǎn)客戶的需求作為關(guān)注的重點(diǎn)．客戶服務(wù)資源重點(diǎn)投向戰(zhàn)略客戶和重點(diǎn)客戶，使其讓渡價(jià)值最大化，與其建立持久的、穩(wěn)周的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。 1．優(yōu)選戰(zhàn)略客戶，強(qiáng)化銷售網(wǎng)絡(luò)。未來企業(yè)的競爭是管理的競爭，競爭的焦點(diǎn)在于每個(gè)社會組織內(nèi)部成員之間及其外部組織的有效溝通上，因此企業(yè)文化融合的成功與否很大程度上取決于能否進(jìn)行有效溝通。員工是企業(yè)中最活躍的因素，同時(shí)也是企業(yè)文化的最大承載者與實(shí)踐者。因此，要實(shí)現(xiàn)企業(yè)的文化融合，首先要解決好領(lǐng)導(dǎo)集體的文化融合問題，只有形成了強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)，實(shí)現(xiàn)思想上的統(tǒng)一與行動上的統(tǒng)一。說到底，文化融合就是相異的文化特質(zhì)經(jīng)相互適應(yīng)協(xié)調(diào)為文化整體的過程或整體化狀態(tài)。 4．行為融合 行為融合是企業(yè)文化融合的關(guān)鍵。 　 1．思想融合 思想融合是企業(yè)文化融合的基礎(chǔ)，只有通過思想融合來推進(jìn)制度融合、管理融合、行為融合，才能實(shí)現(xiàn)最終的文化融合。這一階段的工作可以讓管理者對于并購中潛在的企業(yè)文化沖突引起足夠重視，并為后續(xù)企業(yè)文化融合模式的選擇提供理論依據(jù)。我們認(rèn)為，在雙匯國際集團(tuán)收購美國史密斯菲爾德食品公司這一案例中，并購雙方文化強(qiáng)度相當(dāng)。近幾年，國內(nèi)外企業(yè)間并購重組涉及的行業(yè)、區(qū)域和規(guī)模都不斷擴(kuò)大，收購兼并浪潮風(fēng)起云涌，而在這眾多的并購案例中，真正取得成功的比例并不高。3. 完善全球戰(zhàn)略布局，適應(yīng)客戶和市場全球化的需要，加快國際化發(fā)展的步伐4. 在經(jīng)濟(jì)全球化的條件下，特別是中國加入WTO之后，中外企業(yè)的收購案例不斷出現(xiàn)，中資企業(yè)也積累了相當(dāng)多的收購?fù)赓Y企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)5. 中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平持續(xù)提高，中資企業(yè)的實(shí)力也不斷增強(qiáng)，這也給了民族企業(yè)走出國門并購國外企業(yè)的信心。2. 有利于雙匯集團(tuán)進(jìn)軍美國，開拓美國市場。（2）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不同 中國肉制品總白條肉、冷凍肉比重大，分割肉、冷卻肉、小包裝肉品種少；生肉制品多，熟肉制品少；高溫制品多，低溫之品少；粗級加工品多，精深加工品少；老產(chǎn)品和中低產(chǎn)品多，新產(chǎn)品和高檔優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品少。（3）從標(biāo)準(zhǔn)體系講，我國食品安全標(biāo)準(zhǔn)采用國際標(biāo)準(zhǔn)和國外先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)的比例僅為23%，如我國允許的農(nóng)藥殘量要高出美國數(shù)倍，有危害的“植物奶油”在我國沒有強(qiáng)制性的限量標(biāo)準(zhǔn)，我國的原料奶每毫升含菌量200萬個(gè)的標(biāo)準(zhǔn)得不到國際承認(rèn)。種植養(yǎng)殖歸農(nóng)業(yè)部；生產(chǎn)和流通由工商局和衛(wèi)生部等主導(dǎo)；進(jìn)出口檢測由國家質(zhì)檢總局負(fù)責(zé)。（2）從管理體系講，美國實(shí)行從上到下的“塔式結(jié)構(gòu)”垂直管理。史密斯菲爾德公司計(jì)劃在2013年4月財(cái)年結(jié)束時(shí)，新增100種豬肉產(chǎn)品。RMH食品公司以生產(chǎn)熟制牛肉、豬肉和雞肉為主，產(chǎn)品主要在零售及餐飲行業(yè)銷售，同時(shí)也銷往一些熟食店。Smithfield Foods零售鮮肉將貼上新的標(biāo)簽，標(biāo)明“美國原產(chǎn)地加工”（born, raised and processed in the .）的字樣。2007年7月，史密斯菲爾德食品公司(SFD)在其總部所在地弗吉尼亞州史密斯菲爾德市開設(shè)一家餐廳，以展示其產(chǎn)品。（二）史密斯菲爾德食品簡介總況史密斯菲爾德食品成立于1936年，在全球12個(gè)國家開展業(yè)務(wù)，公司營收來源主要分三塊：豬肉、生豬和國際業(yè)務(wù)?！笆晃濉?，雙匯集團(tuán)發(fā)展目標(biāo)是進(jìn)一步做大、做強(qiáng)、做久雙匯，使雙匯成為中國最大、世界領(lǐng)先的肉類供應(yīng)商，到“十一五”末屠宰生豬達(dá)到2500萬頭，肉制品150萬噸，肉類產(chǎn)量進(jìn)入世界行業(yè)前三強(qiáng)，銷售收入達(dá)到500億元，為“十二五”銷售收入超1000億元打下基礎(chǔ)。企業(yè)先后通過ISO9000、ISO1400HACCP等體系認(rèn)證，實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)化管理、產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營、信息化控制。雙匯集團(tuán)堅(jiān)持用現(xiàn)代物流業(yè)改造傳統(tǒng)的屠宰業(yè)，率先把冷鮮肉的“冷鏈生產(chǎn)、冷鏈配送、冷鏈銷售、連鎖經(jīng)營”模式引入國內(nèi)，大力推廣冷鮮肉的品牌化經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)熱鮮肉、冷凍肉向冷鮮肉轉(zhuǎn)變，傳統(tǒng)銷售向連鎖經(jīng)營轉(zhuǎn)變，改變傳統(tǒng)的“沿街串巷、設(shè)攤賣肉”舊模式，結(jié)束了中國賣肉沒有品牌的歷史，引導(dǎo)了行業(yè)的發(fā)展方向，雙匯開創(chuàng)中國肉類品牌。圍繞消費(fèi)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級，進(jìn)行中式產(chǎn)品的改造、西式產(chǎn)品的引進(jìn)、屠宰行業(yè)的精深加工，做出了200多種冷鮮肉、400多種調(diào)理制品、600多種肉制品的產(chǎn)品群，滿足消費(fèi)需求。企業(yè)品牌簡介另外美國食品工業(yè)已廣泛使用計(jì)算機(jī)約占食品工廠的92 . 3 %，這也是提高效率，提高與保證質(zhì)量的捷徑。太空食品將取代過去的“速食熱潮”。近期美國正在致力于新型食品的創(chuàng)新開發(fā)，已毗lJ出不含脂肪、膽固醇和熱量的食品。從肉、禽、水產(chǎn)類、乳類看，禽類比豬、牛、羊肉消費(fèi)提高(因?yàn)槿藗冋J(rèn)為禽類營養(yǎng)價(jià)值高于其它肉類) 但肉類加工業(yè)正開發(fā)新品種，以期同禽類制品決以雌雄。市場上，含鈉及低膽固醇、可抗癌的高纖維食品更受到人們的青睞。因此整個(gè)食物結(jié)構(gòu)正朝著有利于健康和方便方向發(fā)展。美國食品的絕大部分都是由原料食品經(jīng)過多種加工而成，因此美國消費(fèi)食品中的工業(yè)食占82 % 以上。美國作為科技強(qiáng)國，其科技發(fā)展規(guī)律值得我國借鑒。2005 ～ 2007 年，美國制造業(yè)年均增長率為4． 74%，但食品工業(yè)平均增長率略低，為2． 67%，這種略低的增長率與食品工業(yè)在美國的地位相關(guān)，也與其較低的研發(fā)投入相關(guān)。新型食品產(chǎn)業(yè)如功能性食品是這種增長的主要動力之一。 2007 年美國食品制造業(yè)總銷售額大約為我國食品制造業(yè)的5 倍多( 以2007 年美元匯率計(jì)算) 。同時(shí)，食品跨國大企業(yè)集團(tuán)正以龐大的規(guī)模、雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和強(qiáng)大的研發(fā)能力，決定著世界食品產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向和潮流。世界500 強(qiáng)企業(yè)中，食品企業(yè)占了17 個(gè)，其中美國有8 個(gè)。因此加快食品工業(yè)企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐、提高食品工業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力，培育和發(fā)展中國的知名食品品牌和知名企業(yè)、充分利用比較優(yōu)勢、整