【正文】 （二十一）重大資產(chǎn)重組的交易對方及其控股股東、實際控制人是否在重大資產(chǎn)重組預案中披露“是否存在泄露本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進行內(nèi)幕交易的情形”。（十八）本次交易完成后，上市公司如存在為實際控制人及其關聯(lián)人、重組交易對手方及其關聯(lián)人提供擔保情形的，是否披露擔保的具體情況和擬采取的具體解決措施。(十五)交易標的資產(chǎn)預估定價與其最近一期財務報表期末賬面凈值差異較大的，上市公司是否在重組預案關于“交易標的基本情況”的介紹中詳細說明董事會確定預估定價的依據(jù)、預估方法以及預估定價與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的具體原因。（十一）保護投資者合法權益的相關安排。上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權證等非現(xiàn)金支付方式購買資產(chǎn)的，是否比照前述要求披露相關信息；交易方案涉及吸收合并的，是否披露換股價格及確定方法、本次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案、異議股東權利保護安排、債權人權利保護安排等相關信息；交易方案涉及募集配套資金的，是否披露募集配套資金的預計金額及占交易總金額的比例、股份發(fā)行情況、用途及必要性等相關信息。方案介紹中披露本次交易是否構成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形（以下簡稱“借殼上市”）及其判斷依據(jù)；（四）上市公司基本情況，最近三年的控制權變動情況（如上市公司最近三年控制權未變動，是否披露上市以來最近一次控制權變動情況）；（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。（9）交易標的涉及其他長期股權投資的，是否列表披露評估或者估值的基本情況。（6）上市公司董事會是否根據(jù)《內(nèi)容與格式準則第26號》第二十五條的規(guī)定，對本次交易標的評估或者估值的合理性以及定價的公允性做出分析。（2）不以資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)的，是否披露相關資產(chǎn)的估值報告（估值報告中應包括但不限于以下內(nèi)容：估值目的、估值對象和估值范圍、價值類型、估值基準日、估值假設、估值依據(jù)、估值方法、估值參數(shù)及其他影響估值結果的指標和因素、估值結論、特別事項說明、估值報告日等）；估值人員是否在估值報告上簽字并由所屬機構加蓋公章。（3）如不能提供完整財務報告，是否解釋原因，并出具對相關資產(chǎn)財務狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。二、僅重大資產(chǎn)重組報告書適用的關注要點1. （1）本次重組交易對方及其一致行動人認購和受讓股份比例達到《上市公司收購管理辦法（2014年修訂）》規(guī)定比例的，公司是否在披露重組報告書的同時，披露權益變動報告書等相關文件。（2）重大資產(chǎn)重組的交易對方是否公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。（3）涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，認購股份的特定對象是否在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾：本次交易完成后6 個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6 個月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權益的股份。14．重大資產(chǎn)重組與通過發(fā)行股份募集部分配套資金同步操作的：（1）配套資金比例是否不超過交易總金額的25％；（2）獨立財務顧問是否具有保薦人資格；（3）發(fā)行股份購買資產(chǎn)與配套融資視為兩次發(fā)行，發(fā)行股份定價方式和鎖定期是否分別按照《重組辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等相關規(guī)定執(zhí)行；（4）上市公司吸收合并時是否按照交易中被吸并方的資產(chǎn)總額確定交易總金額，配套融資金額確定是否符合規(guī)定。 12. 本次交易完成后，上市公司是否不存在為實際控制人及其關聯(lián)人、重組交易對手方及其關聯(lián)人提供擔保的情形。9. 交易對手方業(yè)績承諾中的業(yè)績口徑是否以扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于上市公司所有者的凈利潤為基準。6.（1）收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，擬向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份申請的，收購人是否承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權益的所有股份；（2）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出挽救公司的重組方案，擬向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份申請的，收購人是否承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權益的所有股份。2．交易合同是否載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應當生效。預計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。本公司鄭重提示投資者注意投資風險。 XXXX股份有限公司董事會XXXX年XX月XX日附件五： 證券簡稱：XXXX 證券代碼：XXXXXX 公告編號：20XXXXXXXX股份有限公司董事會關于重大資產(chǎn)重組被立案調(diào)查（司法機關立案偵查）的特別風險提示公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。法定代表人簽名：公司蓋章：附件四： 證券簡稱：XXXX 證券代碼：XXXXXX 公告編號：20XXXXXXXX股份有限公司董事會關于重大資產(chǎn)重組存在交易異常的特別風險提示公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，公司將及時披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關公告，并承諾自復牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票及其衍生品種（如有）將在公司披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關公告后恢復交易。為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司證券（品種、簡稱、代碼）自年月日開市起停牌。公司提出延期復牌申請并獲交易所同意的，如公司仍未能在延期復牌期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預案（或者報告書），公司承諾自公司股票及其衍生品種（如有）復牌之日起六個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。自公司股票停牌時間達到25天起，本公司如果不能針對籌劃中的重組事項向你部提交符合披露要求的實質(zhì)性進展公告或者重組事項相關公告的，你部可對本公司證券強制復牌。是 □ 否 □獨立財務顧問名稱項目主辦人1姓名聯(lián)系電話項目主辦人2姓名聯(lián)系電話停牌申請?zhí)峤粫r間 年 月 日 時 分申請內(nèi)容申請事項本公司申請對下列證券停牌：證券1簡稱： ，證券1代碼： ；證券2簡稱： ，證券2代碼： ；證券3簡稱： ，證券3代碼： ；開始停牌時間： 年 月 日 時 分；預計復牌時間： 年 月 日 時 分。（采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3 年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。公司應當在年報全文“重要事項”中披露上述事項，并在披露年報的同時在指定網(wǎng)站披露會計師事務所出具的專項審核意見。（五）上市公司重組實施階段主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，應當同時承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。（三）上市公司重大資產(chǎn)重組實施完成后，應當及時向本所報送的信息披露文件至少包括：重大資產(chǎn)重組實施情況報告書或者重大資產(chǎn)重組實施情況報告書暨股份上市公告書；重組相關方關于重大資產(chǎn)重組相關承諾事項的公告；獨立財務顧問核查意見（涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應當包括對本次發(fā)行新增股份上市的相關意見）；法律意見書。（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，向特定對象購買的相關資產(chǎn)過戶至公司后，公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，獨立財務顧問出具的意見還應當包括對本次發(fā)行新增股份上市的相關意見。公告披露后，公司方可實施重組方案。涉及“并聯(lián)審批”的上市公司并購重組項目，在取得相關部委核準前，不得實施。上市公司應當在指定網(wǎng)站公告修訂后的重組報告書、相關證券服務機構對補充或者修改內(nèi)容的報告或者意見。（八）上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一交易日予以公告。（六）上市公司在收到中國證監(jiān)會并購重組委關于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結果后，應當在次一交易日公告表決結果并申請公司股票及其衍生品種復牌。（四）中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調(diào)整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照《重組辦法》的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。（三）在中國證監(jiān)會審核上市公司并購重組申請期間，上市公司收到中國證監(jiān)會并購重組反饋意見的，應當在收到反饋意見的次一交易日前以臨時公告的形式披露反饋意見內(nèi)容。六、中國證監(jiān)會審核期間相關事項（一）上市公司向中國證監(jiān)會提出涉及重大資產(chǎn)重組的行政許可申請后，該行政許可申請被中國證監(jiān)會作出不予受理、恢復受理程序、暫停審核、恢復審核或者終止審核決定的，公司應當及時公告進展情況并作出特別風險提示公告。如果該涉嫌內(nèi)幕交易的重大市場質(zhì)疑或者舉報涉及事項已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查，按照《通知》規(guī)定第六條、第八條、第九條執(zhí)行。公司召開相關股東大會后至向中國證監(jiān)會提出行政許可申請前，如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查的，公司應當暫停本次重組進程，及時公告相關信息并就本次重組可能被終止等情況作出特別風險提示公告（附件五）。（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，公司應當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。（十七）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法（2014年修訂）》的規(guī)定履行相關義務。（十四）上市公司應當在重大資產(chǎn)重組預案或者報告書中披露本次重組相關主體是否存在依據(jù)《暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。上市公司募集配套資金部分的股份定價方式、鎖定期和詢價方式，按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2011年修訂）》、《關于并購重組募集配套資金計算比例、用途等問題與解答》等相關規(guī)定執(zhí)行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結論明確之前，上市公司應當公開承諾不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權益的股份。（九）上市公司在向本所提交重大資產(chǎn)重組報告書信息披露申請時，應當通過本所上市公司業(yè)務專區(qū)，填報本次重大資產(chǎn)重組聘請的財務顧問、會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所等中介機構及相關經(jīng)辦人員的名稱（姓名）及身份信息。（八）上市公司董事會應當按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準則第26號》等規(guī)定編制重大資產(chǎn)重組預案或者報告書及其摘要。上市公司補充、修訂重大資產(chǎn)重組預案/報告書的，應當發(fā)出《關于重大資產(chǎn)重組預案/報告書的修訂說明公告》，并在該公告中完整披露本所問詢函件。上市公司應當在相關審計、評估或者估值、盈利預測審核（如有）完成后，再次召開董事會會議審議重大資產(chǎn)重組報告書等相關議案，并按照前條規(guī)定及時提交重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要等相關文件，以及《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組方案再次披露對照表》（見附件七）、重組報告書與重組預案差異對比表。（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，如果重組交易與配套融資不互為前提，重組交易與配套融資可以分拆議案進行表決（控股股東等關聯(lián)人僅因為參與配套融資而構成關聯(lián)交易的，其可以參與重組交易議案的表決）；如果重組交易與配套融資互為前提，重組交易與配套融資需合并議案表決。公司申請延期復牌后，仍未能披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書的，應當發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告且股票復牌，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因。關于重大資產(chǎn)重組被立案調(diào)查（司法機關立案偵查）的特別風險提示公告模板詳見附件五。公司決定繼續(xù)推進本次重組進程的，應當在發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案或者報告書的同時，就公司股票交易存在明顯異常、可能導致本次重組進程被暫停或者被終止作出特別風險提示公告（詳見附件四），公司股票同時復牌。上市公司累計停牌超過3個月無法披露重組預案或者報告書的，如擬繼續(xù)推進重組，應當于停牌期滿前10個交易日前向本所提交申請，并在申請中說明：停牌期間公司已啟動的主要工作、公司的下一步工作計劃及時間表、申請延期