【正文】 內(nèi)部控制是以董事會為核心設置的，內(nèi)部控制是否行之有效，董事會所負責任最大，而內(nèi)部審計是對內(nèi)部控制的控制，由董事會來領導比經(jīng)理層領導更為合理，這是因為，在董事長與總經(jīng)理分設、董事層與經(jīng)理人班子分設的情況下，由董事會來領導內(nèi)部審計機構，其獨立性程度有較大的保證，避免自己監(jiān)督自己的不合理現(xiàn)象的發(fā)生。內(nèi)部審計不僅僅是簡單的財務審計，迫切需要向管理審計的轉變是我國審計界所達成的共識，內(nèi)部審計的目標應重新定位于“為期增加價值和提高企業(yè)的運作效率”，具體而言，就是幫助管理當局改善經(jīng)營管理，審查企業(yè)的業(yè)務活動是否與管理當局的總目標以及分解后的各較為具體的管理目標相一致。審計機構應由有一定獨立董事組成的董事會聘請較為合理，這樣可以解決由經(jīng)理層聘請而產(chǎn)生的自己監(jiān)督自己的不合理現(xiàn)象，從而對經(jīng)理層造成約束。按照現(xiàn)行的有關規(guī)定，獨立董事的薪酬的基本標準應由董事會制定預案，股東大會審議通過并在公司年度報告中進行披露。權——獨立董事除應當具有《公司法》和其他法律、法規(guī)賦予董事的職責外，還應具有以下權利：（1）監(jiān)督權，對董事會及其他經(jīng)營管理者進行監(jiān)督，并以適當?shù)姆绞桨l(fā)表評價結果；（2）審核權，獨立聘請外部審計機構或咨詢機構對公司的財務報表、關聯(lián)交易和分紅派息方案等進行全面審查，確保公司在這些方面符合法律、法規(guī)的要求，不違背中小股東的利益要求，符合全體股東和公司整體利益；（3）否決權，對公司的重大決策、交易、分配有一票否決權，被否決的議案如果再議時，應有全體董事的三分之二以上通過方為有效，并且應在公開、披露決議中披露獨立董事的意見；（4）提議權，包括向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，向董事會提議召開臨時股東大會，提議召開股東大會。第四，對評價結果進行后果管理，也就是說將企業(yè)業(yè)績指標的完成水平與企業(yè)獎罰機制進行密切掛鉤，同時對未完成的目標后果的控制要明確，否則，再好的業(yè)績評價體系和反饋機制，也不能達到其期望的目標。長期以來，企業(yè)較多的以目標利潤的完成情況為主要依據(jù)來考核企業(yè)干部的政績，計算財務指標的原始數(shù)據(jù)來源主要是會計數(shù)據(jù)，卻很少去探究財務數(shù)據(jù)背后的真實根源，忽略對企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量的分析，從而有些領導為了在任期內(nèi)出“成績”，便指使財會人員弄虛作假，還有些業(yè)務主管部門為了加快本系統(tǒng)的經(jīng)濟發(fā)展，在沒有經(jīng)過科學論證的情況下下達一些脫離實際的經(jīng)濟增長目標，以犧牲長期利益來獲取短期利益，因而建立科學業(yè)績評價體系十分必要。提名委員會根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需要，研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議，然后根據(jù)所確定的標準及程序廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人選，對董事的選擇主要考慮董事的個人特征、董事會的核心能力、保持董事會的獨立性，董事及經(jīng)理人選可以根據(jù)需要考慮考核部門的工作成果，由企業(yè)內(nèi)部人員擔任，也可以以招聘的形式聘請企業(yè)以外的人員擔任，但是所選董事必須要堅持商業(yè)原則，只選那些確實具有經(jīng)營管理才能、有利于企業(yè)發(fā)展的人做董事，要防止董事變成一種行政職務或一種獎勵、福利或榮譽職位，如此用來強化董事會的職能與權利。根據(jù)《上市公司治理準則》第五十二條規(guī)定：上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會成員由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。雖然在上市公司中，交叉任職問題有了較大的改變，但從總體上看，仍普遍存在，這種交叉任職的后果使董事會與總經(jīng)理班子之間權責不清、制衡力度銳減。對經(jīng)理層的監(jiān)控職能具體包括：聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，對經(jīng)理人員進行業(yè)績評價并決定其報酬事項；對經(jīng)理人員進行持續(xù)的審計監(jiān)督，設立和修訂由經(jīng)理人員實施的政策目標。（一）董事長與總經(jīng)理分設，董事層與經(jīng)理人班子分設目前，我國很多上市公司在形式上建立了董事會、監(jiān)事會、聘任了總經(jīng)理班子，但在實際工作中，董事會的監(jiān)控作用嚴重退化，“董事”不“懂事”，通常只有一個“虛職”，且缺少必要的常設機構。有效的董事會應當具備如下五方面的功能：代表全體股東的利益、行使決策權、監(jiān)督經(jīng)理層、確保公司體制的合法性、投資者關系管理等。二、從董事會層面考慮內(nèi)部控制在上市公司治理結構中，存在兩個層面的委托代理關系：股東會和董事會之間的委托代理關系和董事會與經(jīng)理之間的委托代理關系，由于董事會既是代理人，又是委托人，使董事會在公司治理結構中處于樞紐位置。（四）由股東大會委派財務總監(jiān) 由于我國國有企業(yè)所有者缺位，對經(jīng)營者缺乏必要的約束，企業(yè)會計機構和會計人員只能服從內(nèi)部人的控制，以內(nèi)部人短期利益最大化為企業(yè)會計工作的基本導向，由此導致了企業(yè)會計工作的混亂、假帳真做、調(diào)劑利潤等，在這種情況下要求企業(yè)的會計機構和會計人員代表國家為主的所有者去行使企業(yè)會計事務的監(jiān)督權是不現(xiàn)實的，因此在企業(yè)中如何確定會計監(jiān)督的位置及作用是內(nèi)部控制必須解決的問題。，監(jiān)事會必須具備相應的業(yè)務知識和監(jiān)督能力，因而監(jiān)事會必須有財務、審計、管理等方面的專家，在監(jiān)事的選擇上，應考慮其知識結構、專業(yè)背景、工作經(jīng)歷、個人能力等。（三）完善監(jiān)事會職權現(xiàn)代企業(yè)的運行造就了職業(yè)管理階層和管理者市場，出現(xiàn)了所有權與經(jīng)營權的徹底分離，這一分離體現(xiàn)了這樣一個契約控制權的授權過程，作為所有者的股東除保留了諸如通過投票選舉董事與審計師、兼并和發(fā)行新股等剩余控制權外，將本應由其擁有的眾多控制權都授予了作為公司決策機構的董事會，而董事會除了保留了聘用與解雇首席行政官（CEO）重大投資、兼并和收購等戰(zhàn)略性的“決策控制權”外，將經(jīng)營權均授予了公司的經(jīng)營層。因此，應改變現(xiàn)有的公司控股權過分集中的股權結構為適度分散的股權結構，這種股權結構由3—4個法人股以及個人股東在內(nèi)和眾多中小股東組成，幾個大股東不是絕對控股，而是相對控股，這種股權結構是最符合成本效益原則的，同時也是最符合我國現(xiàn)階段的要求的。 張銀杰，“股權結構對公司治理結構和行為的影響：，《上海財經(jīng)大學學報》，2002年第1期一股獨大造成中小股東權益受到損害，這在我國上市公司已是不爭的事實，然而，從中國的實際出發(fā)，至少是現(xiàn)階段，我國并不適合采用高度分散的股權結構。雖然國有股的減持面臨著眾多壓力，國務院也已經(jīng)宣布停止在國內(nèi)證券市場減持國有股，但國有股的減持的確勢在必行。在國有企業(yè)中推行以公司治理為核心的現(xiàn)代企業(yè)公司制度比放權讓利加監(jiān)管的思路要更加有效，放權讓利加監(jiān)管由于不能在企業(yè)層次上構造出所有者的利益代表，始終不能解決國家和企業(yè)管理之間的分配權責利這一根本問題，不是放的太多、太亂，就是管的太多、太死。第二，個人股東雖然沒有在董事會中“用手投票”的權利，隨著上市公司股權的日趨合理，個人股東通過證券市場“用腳投票”的權利將表現(xiàn)的越來越重要，因而將間接作用于董事會決策，從外部市場約束促進董事會效率的提高，促進有效內(nèi)部控制的建立?？刂茩嗯c剩余索取權的嚴重失衡必將損害中小股東的利益，再則就是企業(yè)經(jīng)營效率低下，另外，國有股占控股地位也必然引起董事會結構的不合理，使經(jīng)理層的任命也帶有濃厚的計劃經(jīng)濟市場味道。有效的內(nèi)部控制不僅應滿足企業(yè)經(jīng)營層提高企業(yè)經(jīng)營效率的需要，更應滿足股東、董事會等對經(jīng)營層控制的需要。因而內(nèi)部控制的范圍不能只從經(jīng)營角度出發(fā)，應全面滲透到企業(yè)各個層次的管理組織體系，貫穿企業(yè)公司治理結構的始終。雖然內(nèi)部控制的形式和結果能夠服務于不同的利益主體，但是股東大會（權利機構）、董事會（決策機構）、經(jīng)理層（執(zhí)行機構）三者實際上控制著企業(yè)，因而，應將內(nèi)部控制的目標放在公司治理層面上來，要充分考慮企業(yè)的整體利益。根據(jù)系統(tǒng)論的原理，系統(tǒng)的運行機制、它應發(fā)揮的功能以及所輸入、轉換與輸出的內(nèi)容、程序與方法等都應當服從于系統(tǒng)的總目標，系統(tǒng)的所有構成要素都是為了實現(xiàn)總目標而起作用的。任何內(nèi)部控制體系的建立與存亡均取決于高級管理層，如果高級管理層采取強硬的立場，對違反經(jīng)營政策和內(nèi)部控制制度的任何偏差決不容忍，那么，整個公司將在這種氣氛中生存發(fā)展；反之，高級管理層在內(nèi)部控制上采取松懈的態(tài)度，那么將會出現(xiàn)內(nèi)部控制的失效，高級管理層只有致力于建立穩(wěn)健的內(nèi)部環(huán)境并在此環(huán)境下給予公司員工發(fā)展的權利，這樣的公司才能更加成功?！丢毩徲嬀唧w準則第9號——內(nèi)部控制和審計風險》雖對內(nèi)部控制的定義、目標和局限性等做出了較為全面的闡述，但其作用也僅局限于對注冊會計師從事審計業(yè)務提供具體指引，2001年財政部頒布的《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》是我國目前會計領域最具權威的，但也仍局限于內(nèi)部會計控制領域。 閻達五、楊有紅，“內(nèi)部控制框架的構建”，《會計研究》，2001年第二期內(nèi)部控制是與企業(yè)組織相伴而生的，最初的內(nèi)部控制產(chǎn)生于企業(yè)之中，以驗證財務報告的可靠性和保護資產(chǎn)的安全性為主要目標，隨著企業(yè)外部環(huán)境的變化企業(yè)內(nèi)部控制的目標也在不斷的變化，雖然保證資產(chǎn)的安全和會計信息的真實仍然是其基礎的目標，但在現(xiàn)代企業(yè)制度下，內(nèi)部控制的目標涉及了企業(yè)的各個方面。防止會計信息的失真固然是內(nèi)部控制的一項重要目標，但內(nèi)部控制的最本質(zhì)的作用乃是提高經(jīng)濟效益，實現(xiàn)企業(yè)目標。因而我國內(nèi)部控制的主要對象是企業(yè)會計控制，目的是保證企業(yè)資產(chǎn)安全完整、財務會計的可靠可信及業(yè)務活動的合法、合規(guī)。內(nèi)部控制目標就是內(nèi)部控制所要達到的境地或標準。六、公司治理與內(nèi)部控制都以人為本兩者都強調(diào)了“人”的重要性，內(nèi)部控制從制定到執(zhí)行、評價、改進，所有一切的過程都體現(xiàn)了人的意志，是人的意志的體現(xiàn)，只有人才能制定企業(yè)的目標，并設置控制的機制，并且兩者都是以董事會為核心進行機構設置的。四、公司治理與內(nèi)部控制同源兩者的產(chǎn)生具有同源性，兩者所面臨的核心問題都是如何分權和制衡以實現(xiàn)企業(yè)效率的最優(yōu)化。在我國，公司治理的主要特點是：證券市場不發(fā)達、不完善；股權高度集中，資本市場對經(jīng)營者的約束不強；董事會的內(nèi)部人控制等。三、公司治理與內(nèi)部控制目標一致兩者目標發(fā)展是一致的，內(nèi)部控制的目標是隨著公司治理結構的發(fā)展而發(fā)展的，公司治理結構決定會計控制觀。內(nèi)部控制框架在公司制度安排中擔任內(nèi)部管理監(jiān)控的角色，已成為公司管理中不可缺少的部分。公司治理結構是促使內(nèi)部控制有效運行，保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提，是實行內(nèi)部控制的制度環(huán)境；而內(nèi)部控制在公司治理結構中擔當?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的角色，有利于企業(yè)受托者實現(xiàn)企業(yè)關聯(lián)目標，完成受托責任的一種手段，健全的內(nèi)部控制機制也將促進公司治理結構的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。內(nèi)部控制的失效，經(jīng)營風險、會計風險的產(chǎn)生一定程度上取決于企業(yè)員工的控制意識和行為，而企業(yè)高層領導的內(nèi)部控制意識更加關鍵；另一方面，只要企業(yè)領導者注重內(nèi)部控制，注重對企業(yè)員工的研究，尊重員工的心理需求，強調(diào)溝通和管理交流，便能減少管理者與被管理者的隔閡，形成強大的企業(yè)合力，從而促進企業(yè)的健康、持續(xù)、快速發(fā)展。（二）重要性原則 嚴謹有效的內(nèi)部控制不僅對企業(yè)經(jīng)營管理的各個方面實行全方位的有效控制，把企業(yè)的各項經(jīng)濟活動全面置于經(jīng)濟監(jiān)控之中，而且更重要的是對企業(yè)經(jīng)營管理的重要方面和重要環(huán)節(jié)實行重點控制，對重要方面進行重點控制即為重要性原則。二、內(nèi)部控制的原則（一）權、責、利原則建立有效的公司治理的宗旨就是，在股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間合理配置權限、公平分配利益，以及明確各自職責，建立有效的激勵、監(jiān)督和制衡機制，從而實現(xiàn)公司的多元化目標。經(jīng)營層面上的內(nèi)部控制主要指傳統(tǒng)意義上的內(nèi)部控制，是為保證會計信息的真實、財務報告的可靠以及相關法律的遵循為目標的一系列具體控制程序與原則，是與企業(yè)經(jīng)營過程相關的；治理層面上的內(nèi)部控制，主要是指從公司內(nèi)部治理角度，如何對股東、董事、監(jiān)事以及經(jīng)理的控制，是一種機制，也是一種組織的安排。從內(nèi)部控制概念的表述，我們可以看出：，更重要的是為了貫徹執(zhí)行既定的管理政策以達到系統(tǒng)的目標，一定程度上說，是為管理當局服務的，而提高經(jīng)營效率和效果，更是其重點中的重點，是其發(fā)展方向所在。即內(nèi)部控制是一種由企業(yè)董事會、管理階層與其他人員執(zhí)行，由管理人員階層所設計為達到營運的效果及效率、財務報告的可靠性和相關法令的遵循提供合理的保證的過程。這些方法和措施都用于保護企業(yè)的財產(chǎn)，檢查會計信息的準確性，提高經(jīng)營效率，推動企業(yè)堅持執(zhí)行既定的管理政策。（二）內(nèi)部控制概念內(nèi)部控制理論與實踐隨著社會、經(jīng)濟和技術等環(huán)境的變化經(jīng)歷了相當漫長的發(fā)展歷程，是逐步完善和發(fā)展起來的。四、解決途徑——加強內(nèi)部控制建設從以上分析可以看出，我國公司治理之所以存在眾多問題，原因有多方面，既有外部治理的問題，如證券市場、經(jīng)理人市場等的不完善，也有內(nèi)部治理的問題，但是很大程度上說是因為監(jiān)控不力所造成，而良好的內(nèi)部控制框架是公司法人主體正確處理各利益相關者關系、實現(xiàn)公司治理目標的重要保證，因而，我們必須加強內(nèi)部控制建設，完善我國內(nèi)部控制，從而在一定程度上解決我國存在的諸如“內(nèi)部人控制”等問題。、監(jiān)事會難以發(fā)揮監(jiān)督作用。股權集中程度較高，并且主要集中在國家和國有法人手上，“一股獨大”現(xiàn)象十分嚴重。目前我國證券市場不發(fā)達也不規(guī)范，除少量的股票可上市流通外，絕大多數(shù)國有股票都不可上市流通，投資者心態(tài)也不成熟，因而其不能像美國的投資者一樣“用腳投票”對經(jīng)營者施加間接干預；外加企業(yè)家市場沒有形成以及尚未形成充分競爭的市場條件等造成了我國公司治理的外部監(jiān)督體制并不完善。根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論來看，只要企業(yè)存在所有權與經(jīng)營權的分離就不可避免的要出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象，而我國內(nèi)部人控制正是數(shù)十年的放權讓利的后果，如下表1所示，我國有93%的上市公司的內(nèi)部人控制程度超過了50%。二、我國公司治理結構存在的問題，所有者缺位，股東大會、董事會、監(jiān)事會的職權不明，往往成為“橡皮圖章”，形同虛設，股東大會沒有發(fā)揮對董事會的監(jiān)督作用，董事會也缺乏對經(jīng)理層的監(jiān)督。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及廣泛的利益相關者，包括股東、債權人、供應商、政府等等與公司有利益關系的集團。，有廣義和狹義之分。，其功能是配置各方的權、責、利。股東對董事以信任，董事對股東以忠誠，并以契約合同形式訂立雙方的責、權、利。公司治理明確規(guī)定公司各個參與者的責任和權利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關者，并且清楚地說明決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序，同時，它還提供一種結構，使之用以設置共同目標，也提供了達到