【正文】 審查，確保公司在這些方面符合法律、法規(guī)的要求，不違背中小股東的利益要求，符合全體股東和公司整體利益；（3）否決權(quán)，對公司的重大決策、交易、分配有一票否決權(quán)，被否決的議案如果再議時，應(yīng)有全體董事的三分之二以上通過方為有效，并且應(yīng)在公開、披露決議中披露獨立董事的意見；（4）提議權(quán)，包括向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所，向董事會提議召開臨時股東大會，提議召開股東大會。提名委員會根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需要，研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議，然后根據(jù)所確定的標準及程序廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人選，對董事的選擇主要考慮董事的個人特征、董事會的核心能力、保持董事會的獨立性，董事及經(jīng)理人選可以根據(jù)需要考慮考核部門的工作成果，由企業(yè)內(nèi)部人員擔(dān)任，也可以以招聘的形式聘請企業(yè)以外的人員擔(dān)任，但是所選董事必須要堅持商業(yè)原則，只選那些確實具有經(jīng)營管理才能、有利于企業(yè)發(fā)展的人做董事，要防止董事變成一種行政職務(wù)或一種獎勵、福利或榮譽職位，如此用來強化董事會的職能與權(quán)利。對經(jīng)理層的監(jiān)控職能具體包括：聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，對經(jīng)理人員進行業(yè)績評價并決定其報酬事項；對經(jīng)理人員進行持續(xù)的審計監(jiān)督，設(shè)立和修訂由經(jīng)理人員實施的政策目標。（四）由股東大會委派財務(wù)總監(jiān) 由于我國國有企業(yè)所有者缺位，對經(jīng)營者缺乏必要的約束，企業(yè)會計機構(gòu)和會計人員只能服從內(nèi)部人的控制，以內(nèi)部人短期利益最大化為企業(yè)會計工作的基本導(dǎo)向，由此導(dǎo)致了企業(yè)會計工作的混亂、假帳真做、調(diào)劑利潤等，在這種情況下要求企業(yè)的會計機構(gòu)和會計人員代表國家為主的所有者去行使企業(yè)會計事務(wù)的監(jiān)督權(quán)是不現(xiàn)實的，因此在企業(yè)中如何確定會計監(jiān)督的位置及作用是內(nèi)部控制必須解決的問題。 張銀杰，“股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)和行為的影響：，《上海財經(jīng)大學(xué)學(xué)報》，2002年第1期一股獨大造成中小股東權(quán)益受到損害，這在我國上市公司已是不爭的事實，然而，從中國的實際出發(fā)，至少是現(xiàn)階段，我國并不適合采用高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)?？刂茩?quán)與剩余索取權(quán)的嚴重失衡必將損害中小股東的利益，再則就是企業(yè)經(jīng)營效率低下，另外，國有股占控股地位也必然引起董事會結(jié)構(gòu)的不合理，使經(jīng)理層的任命也帶有濃厚的計劃經(jīng)濟市場味道。根據(jù)系統(tǒng)論的原理，系統(tǒng)的運行機制、它應(yīng)發(fā)揮的功能以及所輸入、轉(zhuǎn)換與輸出的內(nèi)容、程序與方法等都應(yīng)當(dāng)服從于系統(tǒng)的總目標，系統(tǒng)的所有構(gòu)成要素都是為了實現(xiàn)總目標而起作用的。防止會計信息的失真固然是內(nèi)部控制的一項重要目標，但內(nèi)部控制的最本質(zhì)的作用乃是提高經(jīng)濟效益，實現(xiàn)企業(yè)目標。四、公司治理與內(nèi)部控制同源兩者的產(chǎn)生具有同源性，兩者所面臨的核心問題都是如何分權(quán)和制衡以實現(xiàn)企業(yè)效率的最優(yōu)化。公司治理結(jié)構(gòu)是促使內(nèi)部控制有效運行，保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提，是實行內(nèi)部控制的制度環(huán)境；而內(nèi)部控制在公司治理結(jié)構(gòu)中擔(dān)當(dāng)?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的角色，有利于企業(yè)受托者實現(xiàn)企業(yè)關(guān)聯(lián)目標，完成受托責(zé)任的一種手段，健全的內(nèi)部控制機制也將促進公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。經(jīng)營層面上的內(nèi)部控制主要指傳統(tǒng)意義上的內(nèi)部控制，是為保證會計信息的真實、財務(wù)報告的可靠以及相關(guān)法律的遵循為目標的一系列具體控制程序與原則，是與企業(yè)經(jīng)營過程相關(guān)的；治理層面上的內(nèi)部控制，主要是指從公司內(nèi)部治理角度，如何對股東、董事、監(jiān)事以及經(jīng)理的控制，是一種機制，也是一種組織的安排。（二）內(nèi)部控制概念內(nèi)部控制理論與實踐隨著社會、經(jīng)濟和技術(shù)等環(huán)境的變化經(jīng)歷了相當(dāng)漫長的發(fā)展歷程，是逐步完善和發(fā)展起來的。二、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題，所有者缺位，股東大會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)不明，往往成為“橡皮圖章”，形同虛設(shè)，股東大會沒有發(fā)揮對董事會的監(jiān)督作用，董事會也缺乏對經(jīng)理層的監(jiān)督。股東對董事以信任，董事對股東以忠誠，并以契約合同形式訂立雙方的責(zé)、權(quán)、利。第五部分：完善治理層面上的內(nèi)部控制，解決我國公司治理問題。內(nèi) 容 提 要公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織框架，其內(nèi)容主要包括外部公司治理機制及內(nèi)部公司治理機制兩個層次。本章是本文觀點的集中闡述，即從股東和董事會兩個層面來完善治理層面上的內(nèi)部控制，從而解決我國公司治理問題。董事會作為公司決策結(jié)構(gòu)，是另一層的委托——代理關(guān)系，通過委托——代理合同明確雙方的責(zé)、權(quán)、利，建立契約關(guān)系。、權(quán)、利治理結(jié)構(gòu)不合理，缺乏使經(jīng)營者自身利益與公司利益統(tǒng)一的有效激勵和約束機制，從而使經(jīng)營者缺少竭盡全力搞好管理的動力。小股東雖然名義上擁有股東監(jiān)督權(quán)，但由于社會公眾股比重過小，而且分散，小股東除了“用腳投票”以外，對上市公司的經(jīng)理基本上缺乏監(jiān)督的辦法。在動態(tài)發(fā)展過程中，從最初的內(nèi)部牽制發(fā)展為內(nèi)部控制，以及后來的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)，到今天開始被人們接受的COSO內(nèi)部控制整體框架，可把它們從總體上分為四個階段，在每個階段理論界對內(nèi)部控制都有不同定義。治理層面上的內(nèi)部控制是本，是內(nèi)部控制的關(guān)鍵所在，是為經(jīng)營層面上的具體的內(nèi)部控制服務(wù)的，是動因所在，離開了治理層面上的內(nèi)部控制，只談經(jīng)營層面上的內(nèi)部控制只能是事倍功半的，因而，我們必須首先從治理層面來考慮內(nèi)部控制，這樣所建立的內(nèi)部控制才是事半功倍的。一個健全的企業(yè)財務(wù)控制體系，實際上是完善的公司治理結(jié)構(gòu)的體現(xiàn)，反過來，財務(wù)控制的創(chuàng)新和深化也將促進現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和公司治理結(jié)構(gòu)的完善。在理論源泉上，內(nèi)部控制思想起源于亞當(dāng)司斯密對股份公司的憂慮，在委托代理關(guān)系的框架內(nèi)，內(nèi)部控制就是當(dāng)委托人授權(quán)代理人從事某項活動時，為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求而采取的措施和手段，內(nèi)部控制作為系統(tǒng)的一種制約機制，實施所有者對經(jīng)營者及經(jīng)營者對經(jīng)營過程的控制，其根源是所有者與經(jīng)營者間、上下級間的代理行為；公司治理結(jié)構(gòu)是在企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的委托代理關(guān)系契約，因而其產(chǎn)生也源于由企業(yè)委托代理關(guān)系而出現(xiàn)的代理問題，因此兩者具有同源性。防止會計信息失真既不是內(nèi)部控制的唯一目標，更不是最重要的目標，如果將內(nèi)部控制目標僅定位于防止會計信息的失真，不僅不能發(fā)揮其改善經(jīng)營管理的作用，而且也不利于調(diào)動領(lǐng)導(dǎo)和員工的積極性，甚至可能使其產(chǎn)生抵制情緒。所以，內(nèi)部控制作為企業(yè)這個經(jīng)濟系統(tǒng)的控制機制，其目標也必須服從于企業(yè)的整體目標。適當(dāng)減少國有股比例，使之能入市流通，對完善企業(yè)的內(nèi)部控制有著舉足輕重的作用，主要包括以下幾個方面：第一，國有股減持、變現(xiàn)流通，有利于改進董事會構(gòu)成，促進董事會運作效率。其原因有三：一是現(xiàn)階段，操作上至少是不可行的，當(dāng)證券市場處于不發(fā)達的階段時，會導(dǎo)致股東外部監(jiān)控能力不足，監(jiān)控成本上升，若要將高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)激進的轉(zhuǎn)化為高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，這對二級市場是一種致命的沖擊；另一方面，如果公司股東過于分散，由于監(jiān)督成本的不可分攤性和監(jiān)督收益按股份均攤的特點決定了股東“搭便車”的心理的存在，對公司經(jīng)營狀況不聞不問，對經(jīng)理人員的監(jiān)督會變的軟弱無力；最后是我國缺乏對經(jīng)理人的有效激勵機制，同時也缺乏對經(jīng)理人的有效約束機制，以及我國國有產(chǎn)權(quán)缺位，經(jīng)理人市場缺乏都是不爭的事實。筆者認為由股東大會委派財務(wù)總監(jiān)，代表所有者的利益，并由財務(wù)總監(jiān)監(jiān)督指導(dǎo)企業(yè)會計控制過程是解決會計監(jiān)督的關(guān)鍵所在。而經(jīng)理層作為公司的執(zhí)行機構(gòu)，由董事會聘任或者解聘，對董事會負責(zé)，主要職能在于組織實施董事會決議、制定各種管理計劃、方案、制度等，然后交由董事會決議。責(zé)——《證券法》第63條和《公司法》第63條及116條都規(guī)定負有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，相對于一般董事而言，獨立董事所承擔(dān)的責(zé)任與收益并不成比例，顯然其所承擔(dān)的風(fēng)險過大，因而根據(jù)《指導(dǎo)意見》中的規(guī)定，上市公司為獨立董事購買獨立董事責(zé)任保險是減少獨立董事責(zé)任的有效途徑，這樣就可以保證獨立董事為保護中小股東的正當(dāng)利益而采取行動時，不必擔(dān)心自己的訴訟責(zé)任。參 考 文 獻 ，《公司治理結(jié)構(gòu)：理論與探討》，上海人民出版社，2002年，《內(nèi)部控制學(xué)》，北京大學(xué)出版社，2002年版，《內(nèi)部控制評價》，中國時代經(jīng)濟出版社，2002年版，《現(xiàn)代公司治理研究》，中國人民大學(xué)出版社，2001年版，“財務(wù)控制新論”，《會計研究》，2000年第3期、宋建波，“雙元控制主體構(gòu)架下現(xiàn)代企業(yè)會計控制新思考”，《會計研究》，2000年第3期、陳漢文、邵賢弟，“企業(yè)內(nèi)部控制理論的發(fā)展與啟示”，《會計研究》，2000年第5期，“會計控制的委托代理分析”，《會計研究》，2000年第11期，“建立和完善內(nèi)部控制的思考”，《會計研究》，2001年第1期、楊有紅，“內(nèi)部控制框架的構(gòu)建”，《會計研究》，2001年第2期，“企業(yè)內(nèi)部會計控制目標構(gòu)造及分層設(shè)計”，《會計研究》，2001年，第5期，“對內(nèi)部控制若干問題的研究”，《會計研究》，2001年第6期，“新經(jīng)濟條件下企業(yè)內(nèi)部控制問題探討”，《會計研究》，2001年第8期，“公司治理結(jié)構(gòu)和會計控制觀”，《會計研究》，2001年第8期15.《亞新科集團內(nèi)控管理程序修正》課題組，“現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)控制度：概念界定與設(shè)計思路”，《會計研究》，2001年第11期，“內(nèi)部控制外部化的思考”，《會計研究》，2001年第11期，“論公司治理與會計控制”，《會計研究》，2003年第2期，“獨立董事制度的建立與完善的會計視角解讀”，《會計研究》，2003年第6期、彭宗洲，“獨立董事制度與公司治理結(jié)構(gòu)的完善”，《四川會計》，2003年第2期、孫文剛，“論內(nèi)部審計與管理控制的協(xié)調(diào)”，《審計研究》，2003年第3期，“公司治理與會計模式”，《四川會計》，2000年第5期，“現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制的制度創(chuàng)新”，《審計與經(jīng)濟研究》，2003年第1期2.光遠、劉秋明，“公司治理下的內(nèi)部控制與審計”，《中國注冊會計師》，2003年第2期、楊尊亮，“論上市公司治理結(jié)構(gòu)的改革”，《學(xué)術(shù)交流》，1999年第4期，“我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及對策”，《前沿》，2002年第2期，“西方公司治理結(jié)構(gòu)模式的比較研究”，《》，2001年第12期，“從公司治理結(jié)構(gòu)看集。在現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下，沒有把一定利益機制的當(dāng)事人的自身利益聯(lián)結(jié)起來，其獨立作用的發(fā)揮很難達到預(yù)期的效果，如果對獨立董事不支付薪酬或支付較低的薪酬，則必然會影響其監(jiān)督的積極性；另一方面，薪酬過高則其有可能為保其獨立董事資格而與經(jīng)理層合謀。只有充分實現(xiàn)權(quán)、責(zé)、利的均衡，才能使各職能部門各盡職守、提高效率、實現(xiàn)價值最大化，因而，評估董事會的業(yè)績以及董事長和各位成員的業(yè)績，確立適當(dāng)?shù)亩聢蟪晁胶托问綐?gòu)成了有效公司治理的基礎(chǔ)，有利于內(nèi)部控制的完善。從企業(yè)內(nèi)部控制角度出發(fā)，董事會必需選出總經(jīng)理以及以總經(jīng)理為核心組成的經(jīng)營者階層、評估他們的業(yè)績并提出相應(yīng)的報酬方案，確保經(jīng)理的經(jīng)營活動合法、合規(guī)并符合全體股東的利益。而作為會計人員，一方面要接受經(jīng)理層的行政領(lǐng)導(dǎo)，為其提供提高企業(yè)經(jīng)營管理所需的一切會計信息，另一方面，也要對企業(yè)經(jīng)營層是否有違背企業(yè)的財務(wù)、會計制度進行監(jiān)督控制。一股獨大造成了中小股東權(quán)益受到嚴重損害，但從中國的實際考慮，從中國的現(xiàn)階段的條件而言，從整體上看企業(yè)與社會的效益，大股東控股較分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)有更大的企業(yè)與社會效益，如果用有軟件把王文京的股權(quán)分散，其結(jié)果必然是該公司將面臨倒閉的危機。同時，也改善了控制權(quán)與剩余索取權(quán)的不一致問題，完善對經(jīng)理人的激勵機制。因而，我們認為只有從企業(yè)的整體利益出發(fā)，直接與企業(yè)整體目標相關(guān)的內(nèi)部控制目標，才能使其具備加強和改善內(nèi)部控制的原動力。現(xiàn)代企業(yè)制度下的內(nèi)部控制己成為公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的具體表現(xiàn)，是與企業(yè)組織形式的演進及治理機構(gòu)的發(fā)展相一致的。十九世紀末至二十世紀三十年代，美國經(jīng)歷了二次兼并浪潮，通過兼并，股權(quán)進一步分散，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度分離以及管理階層的形成，公司治理提上了議事日程；在現(xiàn)代公司治理下，以保護資產(chǎn)和查錯防弊為內(nèi)容的內(nèi)部控制顯然不能滿足需要，以更新內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)為主的內(nèi)部控制機制也應(yīng)運而生。在計劃經(jīng)濟體制下，經(jīng)營管理人員缺乏自主及會計人員的國家工作人員性質(zhì)決定著內(nèi)部控制的目的在于保證會計信息的真實性和國有資產(chǎn)的安全性；在現(xiàn)代企業(yè)制度的公司治理機制下，公司作為自負盈虧、自我完善、自我發(fā)展、自我消亡的經(jīng)濟組織，以管理監(jiān)控為已任的內(nèi)部控制的目的必須要拓展到保證公司政策的貫徹和公司管理目標的實現(xiàn)上。下文就試圖對治理層面上的內(nèi)部控制作一定的研究探討，因而下文所涉及的內(nèi)部控制指的是治理層面上的內(nèi)部控制。1949年美國會計師協(xié)會（AICPA）的審計程序委員會在《內(nèi)部控制，一種協(xié)調(diào)制度要素及其對管理當(dāng)局和獨立注冊會計師的重要性》的報告中對內(nèi)部控制作了定義：“內(nèi)部控制包括組織機構(gòu)的設(shè)計和企業(yè)內(nèi)部采取的所有相互協(xié)調(diào)的方法和措施。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)很難避免內(nèi)部人控制。所謂“內(nèi)部人控制”就是一個企業(yè)由不擁有股權(quán)或擁有很少份額的內(nèi)部人——經(jīng)理人員事實上或依法掌握了企業(yè)的剩余控制權(quán)（甚至剩余索取權(quán)），其直接后果是管理當(dāng)局以犧牲股東的利益來獲取自身利益的最大化。監(jiān)事會按照公司章程的規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)，董事會和經(jīng)理人員按相關(guān)契約接受監(jiān)督，各方權(quán)利邊界明確。關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制 公司治理結(jié)構(gòu) 股東大會 董事會 經(jīng)營層35 / 41ABSTRACTThe structure of enterprise management is the most important frame of organization, and it mainly contains two levels the eternal and internal system of enterprise. There are some problems in the management of our panies such as the existence of one big share causes the convention of shareholders, board of directors, board of supervisors to be useless as well as the problems of “inner person control”. And the author considers that the key point lies in t