【正文】 三、跨國(guó)并購(gòu)的動(dòng)因與效益分析 ? 并購(gòu)能使企業(yè)迅速獲得新市場(chǎng)和增強(qiáng)市場(chǎng)力量 ? 通過并購(gòu)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，提高效率 ? 較短時(shí)間內(nèi)發(fā)揮規(guī)模效應(yīng) ? 通過并購(gòu)重組加快培育核心競(jìng)爭(zhēng)力 ?本章小結(jié) 跨國(guó)公司是當(dāng)代科學(xué)技術(shù) 、 國(guó)際經(jīng)濟(jì)和國(guó)際貿(mào)易中最具影響 、最活躍的經(jīng)濟(jì)力量 。 ? 從 19世紀(jì)末 20世紀(jì)初發(fā)展至今，企業(yè)并購(gòu)已經(jīng)經(jīng)歷了五次浪潮：從 19世紀(jì) 70年代起發(fā)生的第一次并購(gòu)浪潮，到 1916年起發(fā)生的第二次并購(gòu)浪潮，企業(yè)并購(gòu)主要在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上展開， 20世紀(jì) 60年代末發(fā)生了第三次并購(gòu)浪潮，而發(fā)生于 20世紀(jì) 70年代末的第四次并購(gòu)浪潮中，西方發(fā)達(dá)國(guó)家的資本輸出發(fā)生了重大變化，除了在海外以創(chuàng)建方式從事直接投資外，還開始大規(guī)模并購(gòu)海外他國(guó)企業(yè)。 （ 3） 現(xiàn)金收購(gòu) ， 凡不涉及發(fā)行新股票或新債券的公司并購(gòu)都可以被認(rèn)為是現(xiàn)金收購(gòu) ， 包括以票據(jù)形式進(jìn)行的收購(gòu) 。 （ 1） 股票替換是并購(gòu)公司重新發(fā)行本公司股票 ， 以新的股票替換目標(biāo)公司的原有股票 ， 以此完成股票收購(gòu) 。 （ 3） 跨國(guó)并購(gòu)在對(duì)市場(chǎng)影響的方式和范圍方面也具有顯著特點(diǎn) 。 一、跨國(guó)公司并購(gòu)原理 ? 跨國(guó)并購(gòu)的一般概念 一國(guó)企業(yè)為了某種目的 ， 通過一定的渠道和支付手段 ， 收購(gòu)另一國(guó)企業(yè)的全部或者部分股份或資產(chǎn) ， 從而對(duì)后者的經(jīng)營(yíng)管理?yè)碛袑?shí)際的或完全的控制權(quán) 。而收購(gòu)企業(yè)則是通過購(gòu)買被收購(gòu)企業(yè)的股票達(dá)到控股，對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任。 三、跨國(guó)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理 ? 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)管理 對(duì)跨國(guó)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)管理可采取以下風(fēng)險(xiǎn)管理策略規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)： （ 1）風(fēng)險(xiǎn)適應(yīng)策略 （ 2）風(fēng)險(xiǎn)控制策略 （ 3）風(fēng)險(xiǎn)分散策略 （ 4）風(fēng)險(xiǎn)回避策略 （ 5）風(fēng)險(xiǎn)對(duì)抗策略 ? 匯率風(fēng)險(xiǎn)管理 （ 1）利用遠(yuǎn)期外匯市場(chǎng) （ 2）向外國(guó)銀行貸款 （ 3）進(jìn)行外幣掉期交易 （ 4）提前或推遲支付 ? 政治風(fēng)險(xiǎn)管理 （ 1）正確評(píng)價(jià)投資經(jīng)營(yíng)的政治環(huán)境 （ 2）投資分散化策略 第六節(jié) 國(guó)際并購(gòu) ? 跨國(guó)公司并購(gòu)原理 ? 跨國(guó)并購(gòu)的形成與發(fā)展趨勢(shì) ? 跨國(guó)并購(gòu)的動(dòng)因與效益分析 一、跨國(guó)公司并購(gòu)原理 ? 跨國(guó)公司并購(gòu)概述 （ 1）企業(yè)并購(gòu)的一般概念 企業(yè)并購(gòu)是兼并和收購(gòu)的合稱。 因它的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是在特定的市場(chǎng)上進(jìn)行的 ，每個(gè)特定的市場(chǎng)都有其特殊的風(fēng)險(xiǎn)因素 ， 從而形成不同種類的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 。 （ 4） 市場(chǎng)利率提高時(shí) ， 企業(yè)的籌資成本相應(yīng)增大 ， 將導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)效益下降 ， 盈利減少 ， 從而使投資者收益下降 。 匯率風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式主要有以下三種： （ 1） 會(huì)計(jì)折算風(fēng)險(xiǎn) （ 2） 交易風(fēng)險(xiǎn) （ 3） 經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn) 二、跨國(guó)公司風(fēng)險(xiǎn)的種類 ? 利率風(fēng)險(xiǎn) 利率風(fēng)險(xiǎn)是指跨國(guó)公司在資本的籌集和運(yùn)用過程中 ， 由于各種不確定因素引起利率的變化 ， 直接或間接地造成公司投資價(jià)值或收益損失的風(fēng)險(xiǎn) ， 主要包括跨國(guó)公司的借款和貸款活動(dòng)中利率的變化 、 不同國(guó)家金融市場(chǎng)利率的變化 ， 以及不同金融市場(chǎng)不同貨幣利率的變化所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn) 。 第五節(jié) 跨國(guó)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理 ? 風(fēng)險(xiǎn)的基本概念 ? 跨國(guó)公司風(fēng)險(xiǎn)的種類 ? 跨國(guó)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理 一、風(fēng)險(xiǎn)的基本概念 ?所謂風(fēng)險(xiǎn)，主要是指在進(jìn)行某項(xiàng)行動(dòng)時(shí)，事先不能完全肯定會(huì)產(chǎn)生哪種后果，只知道可能產(chǎn)生的幾種后果及每一種后果出現(xiàn)的概率。 （ 1） 在產(chǎn)品方面 ， 努力適應(yīng)當(dāng)?shù)叵M(fèi)需求 ， 提高產(chǎn)品國(guó)產(chǎn)化率 （ 2） 在生產(chǎn)方面 ， 將一些高附加值且有出口創(chuàng)匯能力的產(chǎn)品安排在東道國(guó)生產(chǎn) ， 滿足東道國(guó)對(duì)先進(jìn)技術(shù)的需求 （ 3） 在利潤(rùn)分配方面 ， 盡可能實(shí)行利潤(rùn)再投資 （ 4） 在經(jīng)營(yíng)管理方面 ， 一方面使其管理人員更多地了解當(dāng)?shù)匚幕退季S方式 ， 從而更好地與東道國(guó)政府及社會(huì)溝通與協(xié)調(diào) ， 另一方面 ， 在經(jīng)營(yíng)管理權(quán)上也不失時(shí)機(jī)地推行當(dāng)?shù)鼗?， 選用東道國(guó)員工擔(dān)任某些高層領(lǐng)導(dǎo)職務(wù) 六、跨國(guó)公司發(fā)展的其他趨勢(shì) ? 在貿(mào)易和投資自由化及市場(chǎng)全球化的大趨勢(shì)下，跨國(guó)公司的發(fā)展還會(huì)出現(xiàn)一些新的態(tài)勢(shì)：跨國(guó)聯(lián)盟將成為跨國(guó)公司發(fā)展的新趨勢(shì)，反托拉斯法約束的削弱為跨國(guó)集團(tuán)間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合創(chuàng)造了條件，同業(yè)跨國(guó)公司之間組成跨國(guó)聯(lián)盟，以提高在全球范圍內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)力，或把相關(guān)跨國(guó)公司聯(lián)合起來以合作求發(fā)展。但由于受亞洲金融危機(jī)影響，發(fā)展中國(guó)家在吸引跨國(guó)投資中的地位有所下降 ?在國(guó)際直接投資高速增長(zhǎng)的情況下，發(fā)展中國(guó)家吸收國(guó)際直接投資卻增長(zhǎng)緩慢。 ?非股權(quán)安排的形式很多，具體形式也在不斷發(fā)展，其中最常見的形式有：許可證合同、管理合同、交鑰匙合同、產(chǎn)品分成臺(tái)同、技術(shù)協(xié)作合同以及經(jīng)濟(jì)合作等。 ?無形商品的轉(zhuǎn)移定價(jià)主要取決于談判時(shí)掌握信息的情況和討價(jià)還價(jià)的能力。 七、轉(zhuǎn)移定價(jià)戰(zhàn)略 ?是指跨國(guó)公司內(nèi)部，母公司和子公司、子公司之間出售或采購(gòu)商品、勞務(wù)和技術(shù)時(shí)相互約定的價(jià)格。 ? (3)又經(jīng)過若干年 ， 才將該技術(shù)轉(zhuǎn)讓給發(fā)展中國(guó)家的子公司 。 （ 2）制定市場(chǎng)選擇戰(zhàn)略。 二、進(jìn)入新市場(chǎng)戰(zhàn)略 ?公司進(jìn)入新市場(chǎng)的方式由低級(jí)到高級(jí)可分為五種 （ 1）技術(shù)授權(quán) （ 2）商品出口 （ 3）為直接銷售業(yè)務(wù)建立海外倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)施 （ 4）就地包裝或裝配 （ 5）就地直接投資 ?在保障供應(yīng)來源方面，公司可從最低到最高的承諾中選擇。 ?一戰(zhàn)至二戰(zhàn)期間，跨國(guó)公司得到一定的發(fā)展。 ?外匯風(fēng)險(xiǎn)管理 外匯風(fēng)險(xiǎn)即匯率風(fēng)險(xiǎn) ， 是指在不同幣種貨幣的相互兌換或析算中 ， 因匯率在一定時(shí)間內(nèi)發(fā)生始料未及的變動(dòng) ， 致使有關(guān)國(guó)際投資主體實(shí)際收益與預(yù)期收益或?qū)嶋H成本與預(yù)期成本發(fā)生背離 ， 從而蒙受經(jīng)濟(jì)損失的可能性 。 組織控制的功能主要有三個(gè)：規(guī)定投資項(xiàng)目相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任；規(guī)定各當(dāng)事人之間的關(guān)系；調(diào)動(dòng)積極性 ， 確保投資項(xiàng)目順利實(shí)現(xiàn)。 投資項(xiàng)目的提出是投資項(xiàng)目決策的開始 ， 也是整個(gè)投資項(xiàng)目管理的開端 （ 2） 項(xiàng)目規(guī)劃 ， 指具體擬定項(xiàng)目投資建設(shè)方案 ， 對(duì)投資項(xiàng)目在技術(shù) 、 工程 、 經(jīng)濟(jì)和外部協(xié)作條件等方面全面進(jìn)行研究 ， 進(jìn)行多方案比較以供選用 。 第三節(jié) 國(guó)際直接投資的項(xiàng)目管理 ? 項(xiàng)目管理的概念 ? 項(xiàng)目管理的內(nèi)容 ? 項(xiàng)目管理的重要方面 一、項(xiàng)目管理的概念 ?項(xiàng)目管理，是在國(guó)際直接投資中，跨國(guó)公司等投資主體為實(shí)現(xiàn)其投資目標(biāo)，在有限的資源約束下，運(yùn)用系統(tǒng)科學(xué)的觀點(diǎn)、方法和理論，對(duì)投資項(xiàng)目涉及的全部工作進(jìn)行有效地管理。 四、項(xiàng)目評(píng)估的基本程序 ?組織安排 組織安排是項(xiàng)目評(píng)估工作的第一步，即：組織力量、制定計(jì)劃。 （ 3） 財(cái)務(wù)外匯效果分析 。 二、項(xiàng)目評(píng)估的基本原則 ?客觀、科學(xué)、公正的原則 ?綜合評(píng)價(jià)、比較擇優(yōu)的原則 ?項(xiàng)目之間的可比性原則 ?定量分析與定性分析相結(jié)合的原則 ?技術(shù)分析和經(jīng)濟(jì)分析相結(jié)合的原則 ?微觀效益分析與宏觀效益分析相結(jié)合的原則 三、項(xiàng)目評(píng)估的主要內(nèi)容 ?投資必要性的評(píng)估 （ 1）項(xiàng)目是否符合行業(yè)規(guī)劃 （ 2）通過國(guó)際市場(chǎng)調(diào)查和預(yù)測(cè)，對(duì)產(chǎn)品市場(chǎng)供 需情況及產(chǎn)品國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)行分析比較 （ 3）對(duì)投資項(xiàng)目在企業(yè)發(fā)展中的作用進(jìn)行評(píng)估 （ 4）擬投資規(guī)模經(jīng)濟(jì)性分析 三、項(xiàng)目評(píng)估的主要內(nèi)容 ?建設(shè)條件評(píng)估 （ 1）資源是否清楚 （ 2） 工程地質(zhì) 、 水文地質(zhì)是否適合投資建廠 （ 3） 原材料 、 燃料 、 動(dòng)力等供應(yīng)是否有可靠來源 ， 是否有供貨協(xié)議 （ 4） 交通運(yùn)輸是否有保證 ， 運(yùn)距是否經(jīng)濟(jì)合理 （ 5）協(xié)作配套項(xiàng)目是否落實(shí) （ 6） 環(huán)境保護(hù)是否有治理方案 （ 7） 購(gòu)進(jìn)成套項(xiàng)目是否經(jīng)過多方案比較 ， 是否選擇最優(yōu)方案 （ 8） 投資廠址選擇是否合理 三、項(xiàng)目評(píng)估的主要內(nèi)容 ?技術(shù)評(píng)估 （ 1）投資建設(shè)項(xiàng)目采用的工藝、技術(shù)、設(shè)備在經(jīng)濟(jì)合理?xiàng)l件下是否先進(jìn)、適用，是否符合相關(guān)國(guó)家的技術(shù)發(fā)展政策，是否注意節(jié)約能源和原材料以獲得最大效益 （ 2） 購(gòu)進(jìn)的技術(shù)和設(shè)備是否符合投資實(shí)際 ， 是否配套并進(jìn)行多方案比較 （ 3） 投資項(xiàng)目所采用的新工藝 、 新技術(shù) 、 新設(shè)備是否經(jīng)過科學(xué)的試驗(yàn)和鑒定 ， 檢驗(yàn)原材料和測(cè)試產(chǎn)品質(zhì)量的各種手段是否完備 （ 4） 產(chǎn)品方案和資源利用是否合理 ， 產(chǎn)品生產(chǎn)綱領(lǐng)和工藝 、 設(shè)備選擇是否協(xié)調(diào) （ 5） 技術(shù)方案的綜合評(píng)價(jià) 三、項(xiàng)目評(píng)估的主要內(nèi)容 ?項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)的評(píng)估 （ 1）投資估算 （ 2） 生產(chǎn)規(guī)模及產(chǎn)品方案數(shù)據(jù) （ 3） 各項(xiàng)技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo) （ 4） 產(chǎn)品生產(chǎn)成本估算 （ 5） 銷售收人及稅金估算 （ 6） 利潤(rùn)預(yù)測(cè) 三、項(xiàng)目評(píng)估的主要內(nèi)容 ?投資項(xiàng)目財(cái)務(wù)評(píng)價(jià) （ 1） 財(cái)務(wù)盈利能力分析 。在第一階段所耗費(fèi)用及第二階段的投資回收與收益分配均可以用所開發(fā)的資源（如石油）進(jìn)行補(bǔ)償。 合作經(jīng)營(yíng)的組織管理形式比較靈活 ， 主要有以下幾種形式： 董事會(huì)管理制 、 聯(lián)合管理制 、 委托管理制 二、國(guó)際直接投資的股權(quán)參與 ?合作開發(fā) 合作開發(fā)是合作經(jīng)營(yíng)的一種特殊形式 ， 是指資源國(guó)通過招標(biāo)方式與中標(biāo)的一家或幾家外國(guó)投資開發(fā)公司簽訂合作開發(fā)合同 ， 明確各方的權(quán)責(zé)利 ， 聯(lián)合組成開發(fā)公司對(duì)資源國(guó)石油等礦產(chǎn)資源進(jìn)行開發(fā)的一種國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作的經(jīng)營(yíng)方式 。 一、 國(guó)際直接投資概述 ?國(guó)際直接投資的分類 （ 1）從投資者是否新投資創(chuàng)辦企業(yè)的角度，可分為：創(chuàng)辦新企業(yè)和控制外國(guó)企業(yè)股權(quán)兩種形式 （ 2）從子公司與母公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方向是否一致看，可分為三種類型：橫向型國(guó)際直接投資、垂直型國(guó)際投資和混合型國(guó)際直接投資 （ 3）從投資者對(duì)外投資的參與方式的不同，可分為：股權(quán)參與和非股權(quán)參與兩種形式 二、國(guó)際直接投資的股權(quán)參與 ?獨(dú)資經(jīng)營(yíng) 獨(dú)資經(jīng)營(yíng)是指完全由外商出資并獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的一種國(guó)際直接投資方式 。 ?鄧寧認(rèn)為， 直接投資發(fā)生在發(fā)達(dá)國(guó)家的同一產(chǎn)業(yè)內(nèi)部，這是因?yàn)榘l(fā)達(dá)國(guó)家之間科學(xué)技術(shù)水平相近，都擁有研究與開發(fā)的實(shí)力。 ?鄧寧認(rèn)為 一國(guó)的國(guó)際投資規(guī)模與其經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平有密切的關(guān)系，人均國(guó)民生產(chǎn)總值越高，其對(duì)外直接投資凈額就越大。 因此 ， 邊際產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張理論無法解釋當(dāng)前投資行業(yè)的投資行為,具有極大的局限性 ， 不具有一般意義 。 用比較成本原理從國(guó)際分工的角度來分析對(duì)外直接投資活動(dòng)，較好地解釋了二戰(zhàn)后日本的對(duì)外直接投資活動(dòng)。 分 析 3．投資國(guó)與東道國(guó)在投資產(chǎn)業(yè)上的技術(shù)差距 日本 對(duì)外直接投資是從與東道國(guó)技術(shù)差距最小的產(chǎn)業(yè)依次進(jìn)行； 美國(guó) 對(duì)外直接投資，造成在東道國(guó)投資產(chǎn)業(yè)技術(shù)上的巨大差距。 ?小島清在比較優(yōu)勢(shì)理論的基礎(chǔ)上，總結(jié)出所謂的“日本式對(duì)外直接投資理論”，即所謂的“邊際產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張論”。 該理論局限在從微觀上對(duì)企業(yè)跨國(guó)行為進(jìn)行分析上 ， 缺乏從國(guó)家利益的宏觀角度來分析不同國(guó)家企業(yè)對(duì)外直接投資的動(dòng)機(jī) 。 間接區(qū)位優(yōu)勢(shì) 由于投資國(guó)和東道國(guó)某些不利因素所形成的區(qū)位優(yōu)勢(shì)。 這種情況下 ， 交易成本很高 ， 相互依賴經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的共同利益不能實(shí)現(xiàn) 。 四、國(guó)際生產(chǎn)折衷論 (一 ) 綜合理論的基本內(nèi)容 1． 所有權(quán)優(yōu)勢(shì) 指一國(guó)企業(yè)擁有或能夠得到別國(guó)企業(yè)沒有或難以得到的生產(chǎn)要素稟賦 、 產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝 、 發(fā)明創(chuàng)造能力 、 專利 、 商標(biāo) 、 管理技能等 。 （ 2） 內(nèi)部化理論分析具有動(dòng)態(tài)性 ， 更接近實(shí)際 。 三、內(nèi)部化理論 ?2．市場(chǎng)內(nèi)部化條件。 （ 1）防止技術(shù)優(yōu)勢(shì)的流失。 3．貿(mào)易壁壘 4．政府政策。 3． 產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)化階段 。 ?維農(nóng)認(rèn)為 產(chǎn)品生命周期的發(fā)展規(guī)律決定了企業(yè)必須為占領(lǐng)國(guó)外市場(chǎng)而進(jìn)行對(duì)外投資 。 （ 2） 該理論無法解釋為什么企業(yè)不通過出口或技術(shù)許可證的轉(zhuǎn)讓來獲取利益 。 （ 2）提出了直接投資與證券投資的區(qū)別。 (2) 資金優(yōu)勢(shì)。 (2) 要素市場(chǎng)的不完全競(jìng)爭(zhēng) 。 ?海默認(rèn)為 ， 一個(gè)企業(yè)之所以要對(duì)外直接投資 ，是因?yàn)樗斜葨|道國(guó)同類企業(yè)有利的壟斷優(yōu)勢(shì)， 從而在國(guó)外進(jìn)行生產(chǎn)可以賺取更多的利潤(rùn) 。 （ 4）國(guó)際直接投資的部門結(jié)構(gòu)進(jìn)一步高級(jí)化，服務(wù)業(yè)逐漸成為國(guó)際直接投資的第一大產(chǎn)業(yè)。 （ 3） 從傳統(tǒng)的采掘業(yè)轉(zhuǎn)向制造業(yè) 、 第三產(chǎn)業(yè)和高技術(shù)部門 （ 4） 發(fā)展中國(guó)家走上了對(duì)外投資的舞臺(tái) ， 從而大大擴(kuò)大了國(guó)際投資的規(guī)模 。