【正文】 （6）股東大會通過為藍(lán)科公司提供擔(dān)保的決議是否符合規(guī)定？為什么？答：不符合規(guī)定。（4）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？答：不合法。答：不能在董事會會議中以累計投票的發(fā)式增選乙為董事。經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘，也可以由董事會決定董事會成員兼任經(jīng)理。（3）該公司的章程制定程序是否符合《公司法》的規(guī)定？為什么？答：不符合。因為設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)人以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。不符合；因為甲公司不能以土地的所有權(quán)出資，而是以土地的使用權(quán)用貨幣估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作為出資。（4）公司經(jīng)理丙能否以B公司代理人的身份從事與A公司業(yè)務(wù)同類的營業(yè)活動？丙從該公司營業(yè)活動中獲得的收入應(yīng)如何處理？答：不能，未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)的，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有，即丙從中獲得利潤2萬元應(yīng)當(dāng)歸A公司所有。（2）A公司不提取法定公積金的做法是否符合我國《公司法》的規(guī)定？說明理由。召開的理由是，該公司的未彌補(bǔ)虧損7000萬元已超過注冊資本2億元的1/3。本案中解散公司決議未得到出席會議股東所持表決權(quán)2/3以上多數(shù)同意，因而是無效的。 《公司法》規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 2．股東大會會議由董事會依法負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。 十一、[分析] 1．我國《公司法》規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的 2/3 時；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認(rèn)為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。東方公司和大河廠拒絕其債務(wù)主張是不合法的。某甲債權(quán)人要求清償債務(wù)，某乙債權(quán)人要求分立公司提供相應(yīng)的擔(dān)保，都是符合公司法規(guī)定的。公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。(7)如果公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認(rèn)股人會共同承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任是不符合法律規(guī)定的。因為《公司法》第90條第1款規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。因此發(fā)起人是不能自己發(fā)行股份的。當(dāng)然，對作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。因為在募集設(shè)立的情況下，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％，而本案中發(fā)起人認(rèn)購2500萬元，沒有達(dá)到35％的比例要求。八、【答案】(1)7個發(fā)起人中有4個住所地在境外的發(fā)起人不符合法律規(guī)定。3．【答案】甲迅速修改公司章程是不合適也不合法的。因此乙不能依據(jù)無效的章程條款來行使自己的權(quán)利。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。1．【答案】甲認(rèn)為乙未通知其他股東便轉(zhuǎn)讓出資份額給第三人的行為是無效的看法是正確的?！窘馕觥考壮鲑Y30萬元與乙設(shè)立了有限責(zé)任公司，雖然該出資已屬于公司的財產(chǎn)而不是甲的財產(chǎn)，但甲卻因其出資行為而獲得了在該有限責(zé)任公司的股權(quán)。股東可以貨幣、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方式出資，股東一旦履行了出資義務(wù)，其出資標(biāo)的物的所有權(quán)就轉(zhuǎn)移到公司，構(gòu)成公司的財產(chǎn)，公司的財產(chǎn)與股東個人的財產(chǎn)相分離。 【解題思路】公司實行有限責(zé)任制度不是絕對的，如果股東濫用權(quán)利，會導(dǎo)致“揭開公司面紗”制度或公司法人人格否認(rèn)制度的實行，但“揭開公司面紗制度”或公司法人人格否認(rèn)制度的適用卻有嚴(yán)格的條件限制。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！豆痉ā返?2條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有?！窘馕觥恳驗槠溥@樣的行為違反了公司法規(guī)定的董事的競業(yè)禁止的義務(wù)。 、1．【答案】W不可以擔(dān)任該有限責(zé)任公司的董事。最近三年平均分配額足以支付公司債券一年的利息。債券票面記載不合法。本案中美倫公司是集體所有制企業(yè)，不符合法律規(guī)定的主體要求。3臨時股東大會通過的決議是否有效？根據(jù)我國有關(guān)法律規(guī)定及公司章程或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式等。因此本案中公司董事會無權(quán)作出增加注冊資本的決定。本案中李某在公司成立第二年底就因資金緊張將自己持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給了其他股東不符合法律規(guī)定。而應(yīng)是等公司登記成立后才應(yīng)立即向股東交付股票。（2）決定從公司法定公積金3500萬元中，提取1500萬元轉(zhuǎn)增公司資本。（2）以累積投票制的方式增選乙為董事。由于公司的規(guī)模較小，為了精簡公司的機(jī)構(gòu)，公司決定不設(shè)董事會，由甲企業(yè)的廠長李某擔(dān)任公司的執(zhí)行董事并兼任公司的總經(jīng)理。十五、甲、乙、丙三家企業(yè)均為國有企業(yè)，在企業(yè)改制過程中，三家企業(yè)計劃進(jìn)行股份制改造，共同作為股份有限公司的發(fā)起人，以募集方式設(shè)立一個股份有限公司，公司注冊資本為1000萬元人民幣，計劃將公司注冊資本分為1000萬股。三方的出資計劃如下：公司注冊資本為400萬元人民幣，其中，甲公司以土地所有權(quán)作價出資100萬元。根據(jù)上述情況回答下列問題：（1）A公司董事會通過的兩項決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定？說明理由。公司決定不再提取法定公積金，只提取法定公益金100萬元。 根據(jù)上述材料，回答以下問題： （1）公司發(fā)生虧損后，在股東請求時，應(yīng)否召開股東大會？為什么？ （2）公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，有無與法律規(guī)定不相符的地方？如有，請指出，并說明理由？ 十三、.A股份有限公司2001年度有關(guān)事項如下：（1）公司召開董事會通過以下決議：①根據(jù)經(jīng)理丙的提議解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人甲。某股東據(jù)此請求召開臨時股東大會。表決結(jié)果， 80 名股東，占出席大會股東表決權(quán) 3/5 ，同意解散公司，董事會決議解散公司。股東大會如期召開，會議議程為兩項： （1）討論解決公司經(jīng)營所遇困難的措施。 公司的注冊資本定為6000萬元，經(jīng)緯國際有限責(zé)任公司認(rèn)購公司的股份額為1000萬元，其他三家公司認(rèn)購公司的股份額共為600萬元，擬再向社會公開募集的股份數(shù)額為4400萬元。2001年6月1日，公司正式分立。東方公司與大河廠就宏發(fā)公司分立前的債務(wù)達(dá)成協(xié)議，全額由東方公司承擔(dān)。甲認(rèn)為公司章程規(guī)定的內(nèi)容不好，使公司的經(jīng)營很被動，馬上修改了公司章程。問：1．丙認(rèn)為甲之所以投資30萬元與乙設(shè)立有限責(zé)任公司，目的就是借公司有限責(zé)任制度來逃避自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，因此要求揭開公司面紗，讓甲抽回其在有限責(zé)任公司的出資用來償還欠其的債務(wù)。丙