【正文】 多次要求甲還錢卻沒(méi)有結(jié)果，遂于2002年3月起訴至法院。試分析：廚美公司董事會(huì)的決議是否有效？為什么？ 某有限責(zé)任公司擬任命有經(jīng)營(yíng)頭腦的W擔(dān)任公司的董事，但股東甲提出反對(duì)意見(jiàn)，因?yàn)閃目前在文化局擔(dān)任副處長(zhǎng)，是國(guó)家的公務(wù)員；股東乙認(rèn)為W才華出眾，極富經(jīng)營(yíng)頭腦，還有半年就退休了，現(xiàn)在工作不是很忙，完全可以勝任董事的職務(wù)。債權(quán)的票面記載有：票面金額100元，年利率15％，美倫公司以及發(fā)行日期和編號(hào)。試分析：司董事會(huì)是否有權(quán)做出增加注冊(cè)資本的決議？臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序是否合法？3臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)的決議是否有效？三、美倫公司是集體所有制企業(yè)，由于市場(chǎng)疲軟，瀕臨倒閉。二、愛(ài)蘭有限責(zé)任公司董事會(huì)議決定擬增加注冊(cè)資本，公司監(jiān)事會(huì)全部七名成員堅(jiān)決反對(duì)，但董事會(huì)堅(jiān)持決議。企業(yè)與公司法案例分析： 長(zhǎng)盛有限公司是某市生產(chǎn)椰汁的大型企業(yè)，公司采取募集的形式設(shè)立注冊(cè)資本為人民幣5000萬(wàn)元。于是，監(jiān)事會(huì)中的三名成員聯(lián)名通知全體股東，召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。但美倫公司一直是其所在縣的稅利大戶，縣政府采取積極扶持的政策。試分析：美倫公司債券的發(fā)行有那些問(wèn)題。另外，該有限責(zé)任公司董事Z在擔(dān)任該公司董事期間，還與高中同學(xué)合伙成立了合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)與該有限責(zé)任公司相同的產(chǎn)品，獲得個(gè)人收益10萬(wàn)元。人民法院經(jīng)審理判決借款關(guān)系有效，甲應(yīng)歸還對(duì)丙的借款，但甲一直沒(méi)有履行，丙只好申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。丙的要求是否能夠得到支持？為什么？2．丙的債權(quán)如何實(shí)現(xiàn)？七、甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立了紅黃蘭有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定：如果股東認(rèn)為有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)不令其滿意，可以抽回其出資或?qū)⑵涑鲑Y轉(zhuǎn)讓給股東以外的其他人。問(wèn)：1．甲認(rèn)為乙未通知其他股東便轉(zhuǎn)讓出資份額給第三人的行為是無(wú)效的看法是否正確？為什么？2．丙認(rèn)為乙抽回出資的行為受公司章程的保護(hù)的看法是否正確？為什么？3．甲迅速修改公司章程的行為是否合適？為什么？八、甲公司欲作為發(fā)起人募集設(shè)立一股份有限公司，其擬定的基本構(gòu)想包括以下內(nèi)容：(1)為了吸引外資，開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)，7個(gè)發(fā)起人中有4個(gè)住所地在境外的發(fā)起人，這為公司的國(guó)際化打下良好的基礎(chǔ)；(2)公司的注冊(cè)資本是8000萬(wàn)元，其中7個(gè)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)2500萬(wàn)元，由于公司所選項(xiàng)目有非常好的發(fā)展前景，其余的5500萬(wàn)元向社會(huì)公開(kāi)募集；(3)由于是募集設(shè)立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣；(4)由于發(fā)起人認(rèn)為發(fā)行工作很重要，因此決定成立專門小組，自己發(fā)行股份；(5)認(rèn)股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款；(6)創(chuàng)立大會(huì)可以根據(jù)需要，結(jié)合市場(chǎng)情況由發(fā)起人決定召開(kāi)的時(shí)間；(7)如果公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認(rèn)股人會(huì)共同承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。公司于2001年5月5日做出分立決議后，5月15日前通知了債權(quán)人，并在5月5日至6月5日連續(xù)在報(bào)紙上就分立事宜公告了三次。宏發(fā)公司的在外地的債權(quán)人某丙未接到分立通知書(shū)，于2001年8月2日才知曉宏發(fā)公司已分立，于是分別向東方公司和大河廠主張債權(quán)，但東方公司和大河廠均以公司早已分立為由拒絕了某丙的要求。 公司如期募集股份成功然后設(shè)立，在準(zhǔn)備進(jìn)行公司登記前，由律師對(duì)公司的章程草案和其他文件進(jìn)行整理。 （2）改選公司監(jiān)事二人。會(huì)后某小股東認(rèn)為公司的上述行為侵犯了其合法權(quán)益，向人民法院提起訴訟。公司決定于次年4月10日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并于3月20日在報(bào)紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會(huì)議通知。②決定發(fā)行公司債券，責(zé)成董事乙準(zhǔn)備有關(guān)發(fā)行文件報(bào)送有關(guān)部門審批。（3）公司經(jīng)理丙將其持有的A公司全部股份轉(zhuǎn)讓給丁。（2）A公司不提取法定公積金的做法是否符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定？說(shuō)明理由。乙公司以非專利技術(shù)作價(jià)出資90萬(wàn)元、出資人民幣30萬(wàn)元。其中，甲企業(yè)認(rèn)購(gòu)300萬(wàn)股，乙企業(yè)認(rèn)購(gòu)150萬(wàn)股，丙企業(yè)認(rèn)購(gòu)100萬(wàn)股。根據(jù)上述有關(guān)情況，回答下列問(wèn)題：（1）該股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)是否符合《公司法》的規(guī)定？為什么？（2）該股分有限公司的股份發(fā)行事項(xiàng)是否符合《公司法》的規(guī)定？為什么？（3）該公司的章程制定程序是否符合《公司法》的規(guī)定？為什么？（4）該公司決定不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事是否符合《公司法》的規(guī)定？為什么？十六、宏發(fā)上市公司資產(chǎn)總額12000萬(wàn)元，注冊(cè)資本為9000萬(wàn)元。（3）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的董事長(zhǎng)和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。（3）以普通決議的方式通過(guò)了一項(xiàng)為與本公司具有戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系的藍(lán)科公司（無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系）總額為3800萬(wàn)元擔(dān)保的臨時(shí)提案，經(jīng)查，該提案因情況緊急而未在向股東發(fā)出的股東大會(huì)通知中列明。根據(jù)《公司法》第133條的規(guī)定：本案發(fā)起人向主要法人股東交付了無(wú)記名股票，也違反了上述規(guī)定，因?yàn)橄蚍ㄈ斯蓶|發(fā)行的必須是記名股票。發(fā)起人的股票為記名股票，他與其他股東不可能貫徹同股同權(quán)，同股同利的原則，因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》第134條的規(guī)定：記名股票的轉(zhuǎn)讓比無(wú)記名股票嚴(yán)格，公司發(fā)行記名股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)、姓名、住所等，而無(wú)記名股票轉(zhuǎn)讓較自由，在其票面額上只要記載股票數(shù)量、編寫發(fā)行日期即可。臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序是否合法？根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定：臨時(shí)股東大會(huì)的召集可以由代表1/4表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)。本案中與會(huì)股東2/3通過(guò)了決議，因此應(yīng)是有效的。批準(zhǔn)的機(jī)關(guān)不合法。我國(guó)《公司法》規(guī)定：債券票面應(yīng)記載公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等項(xiàng)，并由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章。本案中美倫公司已瀕臨倒閉，不能發(fā)行債券。【解析】因?yàn)槲覈?guó)公司法對(duì)公司高級(jí)管理人員有嚴(yán)格的任職資格限制。競(jìng)業(yè)禁止是指在公司擔(dān)任特定職務(wù)，負(fù)有特定職責(zé)的人不得自營(yíng)或與他人經(jīng)營(yíng)與任職公司營(yíng)業(yè)范圍相同或類似的交易活動(dòng)，如果允許他們與本公司進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)，公司和股東的利益就有可能受到損害，也與基本的商業(yè)道德不相吻合。”4【答案】股東甲的想法不能實(shí)現(xiàn)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。1．【答案】不能。本案中，無(wú)論甲設(shè)立公司的真正目的是什么，該有限責(zé)任公司都已成立，甲的出資行為早已完成，甲是不能任意抽回出資的，即便該公司不能或不想繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，那也要清算以后股東才能分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)。股權(quán)是具有財(cái)產(chǎn)屬性并可供強(qiáng)制執(zhí)行的，如果甲沒(méi)有其他財(cái)產(chǎn)可供清償，則法院可強(qiáng)制執(zhí)行其擁有的該有限責(zé)任公司的股權(quán)?！窘馕觥勘M管公司章程規(guī)定：“如果股東認(rèn)為有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)不令其滿意，可以抽回其出資或?qū)⑵涑鲑Y轉(zhuǎn)讓給股東以外的其他人。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。2．【答案】丙認(rèn)為乙抽回出資的行為受公司章程的保護(hù)