【正文】 企業(yè)與公司法案例分析： 長(zhǎng)盛有限公司是某市生產(chǎn)椰汁的大型企業(yè)，公司采取募集的形式設(shè)立注冊(cè)資本為人民幣5000萬(wàn)元。公司向發(fā)起人發(fā)行的股票為記名股票，其他股東的股票貫徹同股同權(quán)，同股同利的原則，均為無(wú)記名股票，為了增強(qiáng)股東的信心，公司在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)后，向公司登記部門(mén)提出設(shè)立登記申請(qǐng)時(shí)，向主要的法人股東交付了無(wú)記名股票股票由總經(jīng)理簽名，公司蓋章，公司成立后運(yùn)行良好第二年底，某發(fā)起人李某因資金緊張將自己持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給了其他股東。問(wèn)：試分析本案中存在什么問(wèn)題？說(shuō)明理由。二、愛(ài)蘭有限責(zé)任公司董事會(huì)議決定擬增加注冊(cè)資本，公司監(jiān)事會(huì)全部七名成員堅(jiān)決反對(duì)，但董事會(huì)堅(jiān)持決議。于是，監(jiān)事會(huì)中的三名成員聯(lián)名通知全體股東，召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。除兩名股東因故為參加股東會(huì)外，其他股東全部參加，與會(huì)股東最終以2/3人數(shù)通過(guò)了公司增加注冊(cè)資本的董事會(huì)議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為會(huì)議的表決未達(dá)到法定人數(shù)，因而決議無(wú)效。董事會(huì)認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)越權(quán)召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)后有對(duì)通過(guò)的決議橫加指責(zé)，純屬無(wú)理之舉。試分析：司董事會(huì)是否有權(quán)做出增加注冊(cè)資本的決議？臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序是否合法？3臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)的決議是否有效？三、美倫公司是集體所有制企業(yè)，由于市場(chǎng)疲軟，瀕臨倒閉。但美倫公司一直是其所在縣的稅利大戶(hù)，縣政府采取積極扶持的政策。為了轉(zhuǎn)產(chǎn)籌集資金，美倫公司經(jīng)理向縣政府申請(qǐng)發(fā)行債券，縣政府予以批準(zhǔn)，并協(xié)助美倫公司向社會(huì)宣傳。于是美倫公司發(fā)行的價(jià)值150萬(wàn)元的債券很快順利發(fā)行完畢。債權(quán)的票面記載有：票面金額100元，年利率15％，美倫公司以及發(fā)行日期和編號(hào)。試分析：美倫公司債券的發(fā)行有那些問(wèn)題。 齊某、唐某是廚美灶具股份有限公司的董事。公司發(fā)展前景良好，有廣闊的銷(xiāo)售空間，齊某、唐某分別負(fù)責(zé)產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝和銷(xiāo)售，掌握了該產(chǎn)品的核心環(huán)節(jié)，于是齊某、唐某又與付某共同出資設(shè)立了華倫灶具公司，生產(chǎn)的灶具與廚美灶具基本相同，但品牌不同，齊某、唐某未當(dāng)任任何職務(wù)，后來(lái)，齊某、唐某入股華倫灶具公司一事被廚美公司發(fā)現(xiàn)，廚美公司董事會(huì)決定罷免了齊某、唐某的董事職務(wù)，并要求齊某、唐某將華倫公司經(jīng)營(yíng)期間所得的收入35萬(wàn)元交給廚美公司，齊某、唐某不服。試分析：廚美公司董事會(huì)的決議是否有效？為什么？ 某有限責(zé)任公司擬任命有經(jīng)營(yíng)頭腦的W擔(dān)任公司的董事，但股東甲提出反對(duì)意見(jiàn)，因?yàn)閃目前在文化局擔(dān)任副處長(zhǎng)，是國(guó)家的公務(wù)員；股東乙認(rèn)為W才華出眾，極富經(jīng)營(yíng)頭腦，還有半年就退休了，現(xiàn)在工作不是很忙，完全可以勝任董事的職務(wù)。另外，該有限責(zé)任公司董事Z在擔(dān)任該公司董事期間，還與高中同學(xué)合伙成立了合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)與該有限責(zé)任公司相同的產(chǎn)品，獲得個(gè)人收益10萬(wàn)元。股東甲一直對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理業(yè)績(jī)不太滿意，想抽回出資或者悄悄將自己持有的出資份額轉(zhuǎn)讓給一直想投資實(shí)業(yè)的G。問(wèn)題：1．W是否可以擔(dān)任公司的董事？為什么？2．Z董事是否可以成立合伙企業(yè)與該有限責(zé)任公司競(jìng)爭(zhēng)？為什么？3．10萬(wàn)元收益如何處理？4． 股東甲是否可以實(shí)現(xiàn)自己的想法？為什么？ 2000年5月，甲為籌集做生意的款項(xiàng)，向其好友丙借款30萬(wàn)元，但因沒(méi)有預(yù)想中的收益，甲一直遲遲未歸還丙的借款。丙多次要求甲還錢(qián)卻沒(méi)有結(jié)果，遂于2002年3月起訴至法院。人民法院經(jīng)審理判決借款關(guān)系有效，甲應(yīng)歸還對(duì)丙的借款，但甲一直沒(méi)有履行，丙只好申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。在執(zhí)行過(guò)程中，執(zhí)行人員發(fā)現(xiàn)甲已沒(méi)有多少可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，但是甲卻在此之前與同學(xué)乙各自出資30萬(wàn)元設(shè)立了一家有限責(zé)任公司，甲還是該公司的董事。該公司成立后，經(jīng)營(yíng)狀況并不是很好，目前可能夠用于清償債務(wù)的財(cái)產(chǎn)也就在30萬(wàn)元左右。問(wèn)：1．丙認(rèn)為甲之所以投資30萬(wàn)元與乙設(shè)立有限責(zé)任公司，目的就是借公司有限責(zé)任制度來(lái)逃避自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，因此要求揭開(kāi)公司面紗，讓甲抽回其在有限責(zé)任公司的出資用來(lái)償還欠其的債務(wù)。丙的要求是否能夠得到支持？為什么？2．丙的債權(quán)如何實(shí)現(xiàn)？七、甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立了紅黃蘭有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定：如果股東認(rèn)為有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)不令其滿意，可以抽回其出資或?qū)⑵涑鲑Y轉(zhuǎn)讓給股東以外的其他人。公司成立后，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一直不理想，因此乙在沒(méi)有通知甲、丙的情況下準(zhǔn)備將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁，甲認(rèn)為不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)覉?jiān)持認(rèn)為其轉(zhuǎn)讓出資份額給第三人是公司章程賦予股東的權(quán)利。鑒于甲提出異議，乙為了避免大家關(guān)系緊張，又提出抽回出資的要求，丙認(rèn)為這一要求是受公司章程保護(hù)的，應(yīng)予支持。甲認(rèn)為公司章程規(guī)定的內(nèi)容不好，使公司的經(jīng)營(yíng)很被動(dòng)，馬上修改了公司章程。問(wèn)：1．甲認(rèn)為乙未通知其他股東便轉(zhuǎn)讓出資份額給第三人的行為是無(wú)效的看法是否正確？為什么？2．丙認(rèn)為乙抽回出資的行為受公司章程的保護(hù)的看法是否正確？為什么？3．甲迅速修改公司章程的行為是否合適？為什么？八、甲公司欲作為發(fā)起人募集設(shè)立一股份有限公司，其擬定的基本構(gòu)想包括以下內(nèi)容：(1)為了吸引外資，開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)，7個(gè)發(fā)起人中有4個(gè)住所地在境外的發(fā)起人，這為公司的國(guó)際化打下良好的基礎(chǔ)；(2)公司的注冊(cè)資本是8000萬(wàn)元，其中7個(gè)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)2500萬(wàn)元，由于公司所選項(xiàng)目有非常好的發(fā)展前景，其余的5500萬(wàn)元向社會(huì)公開(kāi)募集；(3)由于是募集設(shè)立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣；(4)由于發(fā)起人認(rèn)為發(fā)行工作很重要，因此決定成立專(zhuān)門(mén)小組，自己發(fā)行股份；(5)認(rèn)股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款；(6)創(chuàng)立大會(huì)可以根據(jù)需要，結(jié)合市場(chǎng)情況由發(fā)起人決定召開(kāi)的時(shí)間；(7)如果公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認(rèn)股人會(huì)共同承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。問(wèn)：甲公司擬定的基本構(gòu)想中哪些不符合法律規(guī)定？九、公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān) 某市宏發(fā)機(jī)械公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)宏發(fā)公司）于2001年經(jīng)上級(jí)主管部門(mén)批準(zhǔn)，分立為東方機(jī)器設(shè)備公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東方公司）和大河構(gòu)件廠（以下簡(jiǎn)稱(chēng)大河廠）。宏發(fā)公司分立時(shí)，其財(cái)產(chǎn)做了相應(yīng)的分割，編制了資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。東方公司與大河廠就宏發(fā)公司分立前的債務(wù)達(dá)成協(xié)議，全額由東方公司承擔(dān)。公司于2001年5月5日做出分立決議后，5月15日前通知了債權(quán)人，并在5月5日至6月5日連續(xù)在報(bào)紙上就分立事宜公告了三次。 宏發(fā)公司的某甲債權(quán)人接到通知書(shū)后，于5月20日向宏發(fā)公司提出了清償債務(wù)的要求；某乙債權(quán)人接到通知書(shū)后，于5月30日向宏發(fā)公司提出了提供相應(yīng)債務(wù)擔(dān)保的請(qǐng)求。宏發(fā)公司對(duì)某甲債務(wù)人清償了債務(wù)，并對(duì)某乙債權(quán)人的要求做出了承諾。2001年6月1日，公司正式分立。宏發(fā)公司的在外地的債權(quán)人某丙未接到分立通知書(shū)，于2001年8月2日才知曉宏發(fā)公司已分立，于是分別向東方公司和大河廠主張債權(quán)，但東方公司和大河廠均以公司早已分立為由拒絕了某丙的要求。某丙遂訴諸法院。 試分析： 1．公司分立時(shí)，應(yīng)如何通知已知的債權(quán)人及其他債權(quán)人