清華經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院案例-wenkub.com
2025-04-29 06:05 本頁面
【正文】 (八)公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易?！ ?四)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定?！ 〉谒臈l 上市公司公募增發(fā)，必須具備以下條件： (一)上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立?！ ≡谛袡?quán)價(jià)格上，創(chuàng)業(yè)板的要求更加嚴(yán)格，規(guī)定員工認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃必須列明行權(quán)價(jià)，行權(quán)價(jià)至少為下列兩者中的較高者：（1）期權(quán)授予日的收盤價(jià)；（2）期權(quán)授予日前5個(gè)營業(yè)日的平均收盤價(jià)?！ 、個(gè)人認(rèn)購最多不能超過該計(jì)劃所涉及證券總數(shù)的25%。但期權(quán)計(jì)劃不能授予上市公司母公司的員工。附錄6：清華同方董事、監(jiān)事和高級(jí)管理層持股情況附錄7：香港聯(lián)合交易所對(duì)認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定 在香港主板市場(chǎng)上市的公司，員工認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃主要接受聯(lián)合交易所《上市守則》第十七章股份計(jì)劃的指導(dǎo)；而在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，則接受創(chuàng)業(yè)板《上市守則》第二十三章的指引。公司需針對(duì)股票期權(quán)被授予者的自動(dòng)離職、公司辭退或不再續(xù)聘、退休、喪失行為能力、死亡，未達(dá)到績效考核指標(biāo)或被解雇；公司發(fā)生并購、控制權(quán)發(fā)生變化、清盤等情形做出具體規(guī)定。為了保障股票期權(quán)計(jì)劃參與各方的利益，減少爭(zhēng)議，上市公司應(yīng)在有證券業(yè)從業(yè)資格的律師協(xié)助和公證機(jī)關(guān)的見證下與所有參與者分別簽訂股票期權(quán)協(xié)議。 股票期權(quán)的授予資格 股票期權(quán)的被授予人，主要是公司高級(jí)管理人員、技術(shù)骨干、其他業(yè)務(wù)骨干?！ 」善逼跈?quán)計(jì)劃的管理 公司董事會(huì)下設(shè)薪酬委員會(huì)，專門負(fù)責(zé)對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃的管理?！ 「鶕?jù)復(fù)權(quán)價(jià)格，我們計(jì)算得到清華同方的年收益率數(shù)據(jù)共539個(gè)，其密度分布如圖附3A所示，%，%。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本總金額為103,735,610元。所送股份上市交易日為1999 年9 月14 日。公司于1999年8月5日刊登股份變動(dòng)公告。 經(jīng)1998年11月30日1998 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司于1999 年6月24日公告了1999年配股方案。附錄1：清華同方的股權(quán)結(jié)構(gòu)注：清華同方的股本變動(dòng)情況 清華同方于1997年6月12日向社會(huì)公眾發(fā)行了人民幣普通股4200萬股， 元；1997年6月27日在上海證券交易所掛牌交易。2002年5月，證監(jiān)會(huì)頒布了《上市公司向社會(huì)公開募集股份暫行辦法》，相關(guān)條款見附錄10?！ 榱私鉀Q股票期權(quán)行權(quán)時(shí)的股份來源，許多上市公司一方面希望能努力爭(zhēng)取政策的突破，另一方面也在考慮一些變通措施，比如：國家股股東所送紅股預(yù)留、國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預(yù)留、國有大股東將持有的法人股轉(zhuǎn)讓（部分減持國有股）等，但怎樣才能說明這種做法不僅不會(huì)造成國有資產(chǎn)流失，反而能更好地促進(jìn)國有資產(chǎn)的保值增值呢？為繞開關(guān)于股票回購的政策障礙，公司也在考慮以具有獨(dú)立法人資格的職工持股會(huì)甚至以自然人的名義購買可流通股份作為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股份儲(chǔ)備。但中國目前實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股票來源并沒有真正解決： 一是當(dāng)前新股發(fā)行政策尚沒有關(guān)于準(zhǔn)許從上市公司的首次公開發(fā)行中預(yù)留股份以實(shí)施公司的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的先例；二是當(dāng)前增發(fā)新股的政策也沒有相應(yīng)的為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃而定的條款?！ ≡诠窘?jīng)營管理層次上，如何建立合理有效的績效評(píng)估及分配政策？大體上需要先明確公司戰(zhàn)略發(fā)展；進(jìn)行相應(yīng)的業(yè)務(wù)流程重組；在此基礎(chǔ)上進(jìn)行績效評(píng)估和分配。從批準(zhǔn)股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)施時(shí)刻算起，通常前三年為股票期權(quán)的行權(quán)期，％的股票期權(quán)分配完，第一年、第二年和第三年的分配比例分別為40％、30％和30％?！ 〉灿腥苏J(rèn)為不應(yīng)當(dāng)按照市場(chǎng)價(jià)格來確定行權(quán)價(jià)格，因?yàn)槟壳爸袊墓善笔袌?chǎng)并不規(guī)范，不能完全真實(shí)地反映公司的市場(chǎng)價(jià)值，很多時(shí)候股價(jià)的上漲與下跌只是受大市影響，與公司的業(yè)績并沒有關(guān)系，于是提出指數(shù)化行權(quán)價(jià)格和財(cái)務(wù)行權(quán)價(jià)格?！ ⌒袡?quán)價(jià)格的確定 行權(quán)價(jià)格的確定是股票期權(quán)計(jì)劃中重要環(huán)節(jié)。目前清華同方董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的持股數(shù)量如附錄6所示。在美國一般是由董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)決定公司高級(jí)管理層的薪酬事宜，但員工股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施與公司的經(jīng)營管理密切相關(guān)，怎樣設(shè)置工作機(jī)構(gòu)才能提高這一計(jì)劃的運(yùn)轉(zhuǎn)效率呢？隨著我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善，上市公司獨(dú)立董事也逐漸多起來，因此，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在員工股票期權(quán)計(jì)劃方面發(fā)揮獨(dú)特的作用。通過借鑒國際和國內(nèi)經(jīng)驗(yàn)，清華同方已經(jīng)形成了一套初步方案，而且明確了一些必備的條款，如附錄5所示。而目前高科技行業(yè)在人才、知識(shí)方面的不規(guī)范作法導(dǎo)致人才流動(dòng)頻繁，一些關(guān)鍵員工的流失甚至威脅到企業(yè)的生存?！ ”M管目前已經(jīng)有一些企業(yè)進(jìn)行了大膽的嘗試，積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，但清華同方作為一家上市公司，如果要實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃，還需要得到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。北京市在1999年4月也配套出臺(tái)了《北京市進(jìn)一步促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》，其第一條即為吸引、凝聚高素質(zhì)創(chuàng)新和創(chuàng)業(yè)人才，并專門強(qiáng)調(diào)：鼓勵(lì)并支持國有及國有控股高新技術(shù)企業(yè)，按照國家有關(guān)允許和鼓勵(lì)生產(chǎn)要素參與收益分配的規(guī)定，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革試點(diǎn)。 1999年4月，為了鼓勵(lì)科研機(jī)構(gòu)、高等院校及其科技人員研究開發(fā)高新技術(shù)，轉(zhuǎn)化科技成果，發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，科技部、教育部、人事部、財(cái)政部、中國人民銀行、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理局聯(lián)合頒發(fā)了《關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》。鑒于國情，我國國企實(shí)施的經(jīng)理股票期權(quán)在適用范圍、激勵(lì)對(duì)象、激勵(lì)主體、股份來源、股權(quán)
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