【正文】 　　上市公司控股子公司：指上市公司為其第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營(yíng)協(xié)議，上市公司能夠控制其董事會(huì)組成的公司。 　　內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認(rèn)購(gòu)的股票。 第十三章 釋 義 　　１３．１ 釋義： 　　上市：指股票及其衍生品種經(jīng)審核同意在本所掛牌交易。 　　情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。 　　以上處分可以單處或并處。 第十一章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào) 　?。保保痹诒舅鲜械墓就瑫r(shí)有證券在其他證券交易所上市的，其他證券交易所要求公開披露的信息，上市公司必須同時(shí)向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后同時(shí)公告。 　?。保埃玻保?行政主管部門依法責(zé)令上市公司關(guān)閉或者法院宣告上市公司破產(chǎn)的，本所在收到公司的報(bào)告之日起三個(gè)工作日內(nèi)提出意見，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后終止該公司股票上市。 　　１０．２．６ 因１０．１．１條第（四）項(xiàng)所列情形而暫停上市的公司在寬限期內(nèi)第一會(huì)計(jì)年度繼續(xù)虧損的，本所在其披露年度報(bào)告之日后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)并公告，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定公司股票終止上市。 　?。保埃玻?上市公司在限期內(nèi)未能消除１０．１．１條第（一）項(xiàng)所列情形而不具備市條件的，本所根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止其上市的決定，終止該公司股票上市。 　　１０．１．１７ 上市公司應(yīng)當(dāng)在接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公司股票恢復(fù)上市的決定后兩個(gè)工作日內(nèi)，刊登《恢復(fù)股票上市公告》。 　　本所自收到申請(qǐng)后三個(gè)工作日內(nèi)提出意見，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后恢復(fù)該公司股票上市。 　?。保埃保保?本所接到公司申請(qǐng)后三個(gè)工作日內(nèi)作出是否給予公司寬限期的決定，通知公司并公告。該申請(qǐng)?jiān)谔峤槐舅⒈皇芾淼耐瑫r(shí)應(yīng)當(dāng)公告，寬限期自暫停上市日起計(jì)算。 　　《暫停股票上市公告》應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬和Ｉ鲜泄善钡姆N類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及暫停上市起始日； 　?。ǘ┯嘘P(guān)股票暫停上市決定的主要內(nèi)容； 　?。ㄈ┕径聲?huì)關(guān)于是否可以爭(zhēng)取恢復(fù)股票上市的意見及爭(zhēng)取恢復(fù)上市的具體措施，并說(shuō)明董事會(huì)的出席和表決情況； 　?。ㄋ模┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。 　　１０．１．７ 連續(xù)兩年虧損的上市公司，未能在《證券法》規(guī)定的法定期限內(nèi)公第三年年度報(bào)告的，自年度報(bào)告披露的法定期限到期之日起，本所對(duì)其股票實(shí)施停牌，并在停牌后五個(gè)工作日內(nèi)就其股票暫停上市作出決定。 　?。保埃保?上市公司出現(xiàn)１０．１．１條第（四）項(xiàng)所列情形，由本所決定暫停其股上市。 　?。梗常?法院依法宣告上市公司破產(chǎn)的，自法院發(fā)布公告日起，本所對(duì)該公司股票停牌。 　?。梗常?上市公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，公司或其他有信息披露義務(wù)的主體應(yīng)當(dāng)于第一時(shí)間向本所報(bào)告?zhèn)鶛?quán)申報(bào)情況、債權(quán)人會(huì)議情況、和解和整頓等重大情況并公告。本所收到上述報(bào)告后，參照９．２．３條處理 　?。梗常?上市公司認(rèn)為前條所列的異常狀況已經(jīng)消除，可以向本所申請(qǐng)撤銷股票交易特別處理，本所比照９．２．５的規(guī)定，決定是否撤銷特別處理。公告日其股票停牌一天，公告后第一個(gè)交易日復(fù)牌并撤銷特別處理。 　　上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求在其股票交易實(shí)行特別處理之前一交易日作出公告，其股票在公告日停牌一天，公告后第一個(gè)交易日復(fù)牌并實(shí)行特別處理。 　?。梗保?本規(guī)則所規(guī)定的特別處理不屬于對(duì)上市公司的處罰，上市公司在特別處理期間的權(quán)利和義務(wù)不變。 　　８．１９ 公司就同一不確定事項(xiàng)累計(jì)停牌已達(dá)到９０天，公司未向本所申請(qǐng)復(fù)牌，自累計(jì)停牌滿三個(gè)月之日起，本所對(duì)其股票強(qiáng)制復(fù)牌，并對(duì)其股票采取以下交易方式： 　　（一）投資者在本所另行規(guī)定的開市時(shí)間內(nèi)申報(bào)交易委托； 　?。ǘ┥陥?bào)價(jià)格不得超過(guò)上一次收市價(jià)格的５％，不設(shè)下限； 　?。ㄈ┰诒緱l第（一）項(xiàng)規(guī)定時(shí)間收市后對(duì)有效申報(bào)按集合競(jìng)價(jià)方法進(jìn)行撮合成交。 　?。福保?公司申請(qǐng)的停牌期限不超過(guò)３０天的，本所根據(jù)公司的股票交易情況作決定；超過(guò)３０天（包括３０天）的，由本所提出處理意見報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。 　?。福保成鲜泄境霈F(xiàn)以下情況之一的，本所對(duì)其股票及其衍生品種停牌，直至導(dǎo)致停牌的原因消除后復(fù)牌： 　　（一） 投資者發(fā)出收購(gòu)該上市公司股票的公開要約； 　?。ǘ?中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法作出暫停股票交易的決定； 　?。ㄈ?本所認(rèn)為必要時(shí)。 　?。福?上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則，情節(jié)嚴(yán)重的，在被有關(guān)部門調(diào)查期間，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，本所對(duì)公司股票及其衍生品種停牌，待有關(guān)處理決定公告后另行決定復(fù)牌時(shí)間。 　?。福?上市公司于交易日公布臨時(shí)報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)停牌，本所根據(jù)情況決定停牌與復(fù)牌時(shí)間。 第八章 停牌、復(fù)牌 　　８．１ 上市公司可以以本所認(rèn)為合理的理由向本所申請(qǐng)停牌與復(fù)牌。 　?。罚担?上市公司認(rèn)為股票交易的異常波動(dòng)與上市公司或上市公司內(nèi)外部環(huán)境的變化無(wú)關(guān)，應(yīng)當(dāng)在公告中作出說(shuō)明；若與本公司有關(guān)，則應(yīng)當(dāng)披露可能影響其股票價(jià)格的信息 第六節(jié) 公司的合并、分立 　?。罚叮?上市公司的合并、分立應(yīng)當(dāng)符合《公司法》等行法律法規(guī)的規(guī)定。 　　出現(xiàn)上述第（一）至（四）項(xiàng)情形被認(rèn)定為異常波動(dòng)的股票，其異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開始。 　?。罚矗?上市公司直接或間接持股比例超過(guò)５０％的子公司出現(xiàn)本節(jié)所述情形的，視同上市公司的行為，適用本節(jié)規(guī)定。 　?。罚矗渡鲜泄境霈F(xiàn)７．４．５條第（五）項(xiàng)所述情形，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件： 　　（一）事會(huì)決議； 　　（二）監(jiān)事會(huì)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見； 　?。ㄈ┬马?xiàng)目的可行性報(bào)告； 　　（四）新項(xiàng)目的有關(guān)立項(xiàng)批文（如有）； 　?。ㄎ澹┬马?xiàng)目的合作意向書或協(xié)議（如有）； 　?。┬马?xiàng)目涉及收購(gòu)資產(chǎn)或企業(yè)所有者權(quán)益的，應(yīng)提供有關(guān)的評(píng)估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告； 　?。ㄆ撸┰?xiàng)目的終止協(xié)議及說(shuō)明（如有）； 　?。ò耍┒聲?huì)關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的公告文稿； 　?。ň牛┍舅蟮钠渌募?　?。罚矗常?上市公司發(fā)生重大擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，將追償況及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)遵循以下要求： 　?。ㄒ唬┥鲜泄静坏脼楸竟镜墓蓶|、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 　?。罚常保?上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下交易，可免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露： 　?。ㄒ唬?關(guān)聯(lián)人按照上市公司的招說(shuō)明書、配股說(shuō)明書或增發(fā)新股說(shuō)明書以繳納現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)應(yīng)當(dāng)認(rèn)購(gòu)的股份； 　?。ǘ?關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息或者紅利； 　?。ㄈ?關(guān)聯(lián)人購(gòu)買上市公司發(fā)行的企業(yè)債券； 　?。ㄋ模?上市公司與其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易； 　　（五） 本所認(rèn)定的其他情況。上市公司應(yīng)當(dāng)在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。公告的內(nèi)容須符合７．３．１１條的規(guī)定。 　?。罚常?上市公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在３００萬(wàn)元至３０００萬(wàn)元之間或占市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的０．５％至５％之間的，上市公司應(yīng)當(dāng)在簽定協(xié)議后兩個(gè)工作日內(nèi)按照７．３．１１條的規(guī)定進(jìn)行公告，并在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。 　?。ㄋ模?上市公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參加表決。 　?。罚常?由上市公司控制或持有５０％上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同上市公司行為，其披露適用７．３．７、７．３．８、．３．９、７．３．１１、７．３．１２、７．３．１３、７．３．１４條規(guī)定；上市公司的參股公司發(fā)生的關(guān)交易，以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用７．３．７、７．３．８、．３．９、７．３．１１、７．３．１２、７．３．１３、７．３．１４條規(guī)定。 第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易 　?。罚常?上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)： 　?。ㄒ唬┵?gòu)買或銷售商品； 　?。ǘ┵?gòu)買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)； 　?。ㄈ┨峁┗蚪邮軇趧?wù)； 　?。ㄋ模┐恚?　?。ㄎ澹┳赓U； 　?。┨峁┵Y金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?　?。ㄆ撸?dān)保； 　?。ò耍┕芾矸矫娴暮贤?　?。ň牛┭芯颗c開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； 　?。ㄊ┰S可協(xié)議； 　?。ㄊ唬┵?zèng)與； 　?。ㄊ﹤鶆?wù)重組； 　?。ㄊ┓秦泿判越灰?； 　　（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資； 　?。ㄊ澹┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。 　?。罚玻飞鲜泄緫?yīng)當(dāng)在收購(gòu)、出售資產(chǎn)議生效之日起三個(gè)月內(nèi)公告交易實(shí)施情況（包括所有必需的產(chǎn)權(quán)變更或登記過(guò)戶手完成情況），同時(shí)提供相關(guān)證明文件。 　　７．２．４ 上市公司在１２個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行收購(gòu)、出售的，以其在此期間交易的累計(jì)額確定是否公告。 　?。罚玻成鲜泄緮M收購(gòu)、出售資產(chǎn)按７．２．２條第（一）、（四）項(xiàng)所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對(duì)數(shù)字占５％以上的；或按７．２．２條第（二）、（三）項(xiàng)所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對(duì)數(shù)字占５０％以，且收購(gòu)、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)金額在５００萬(wàn)元以上的，除須經(jīng)董事批準(zhǔn)，報(bào)告本所并公告外，必須經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 發(fā)行Ｂ股的上市公司還應(yīng)當(dāng)公告中說(shuō)明股東會(huì)議通知情況、上市公司Ａ股股東和Ｂ股股東出席會(huì)議及表決情況。屬延期的，通知中應(yīng)當(dāng)公布延期后的召開日期。 　　７．１．２ 上市公司董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)和本章第二、三、四節(jié)有關(guān)事項(xiàng)的，必須公告；其他事項(xiàng)，本所認(rèn)為有必要的，也應(yīng)當(dāng)公告。 　　６．９ 上市公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但有下列情形之一的，必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)（中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外）： 　?。ㄒ唬?擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配或公積金轉(zhuǎn)增股本的； 　　（二中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、及時(shí)地答復(fù)本所的問(wèn)詢，并按本所要求對(duì)年度報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋說(shuō)明、刊登補(bǔ)充公告。 　?。叮?上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后的兩個(gè)工作日內(nèi)本所報(bào)送年度報(bào)告，經(jīng)本所登記后，在至少一種指定報(bào)紙上刊登年度報(bào)告摘要并在指定網(wǎng)站上披露年度報(bào)告全文。 第六章 定期報(bào)告 　?。叮?上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成年度報(bào)告，在指定報(bào)紙披露年度報(bào)告摘要，同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露其全文。經(jīng)本所同意后，上市公司自行聯(lián)系公告事項(xiàng)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會(huì)秘書的任職資格，經(jīng)過(guò)本所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書。 　?。担保?上市公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，解聘董事會(huì)秘書或董事會(huì)秘書辭職時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告、說(shuō)明原因并公告。 　?。担保?公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)正式聘任董事會(huì)秘書。上市公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書供信息披露所需要的資料和信息。 　?。担保?董事會(huì)秘書的任職資格： 　?。ㄒ唬?具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； 　?。ǘ?有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)； 　?。ㄈ?上市公司董事可以兼任董事會(huì)秘書，但監(jiān)事不得兼任； 　?。ㄋ模?有《公司法》第５７條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書； 　?。ㄎ澹?上市公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任事會(huì)秘書。本所認(rèn)為有必要披露的，上市公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的規(guī)定披露。在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站。 　　上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露，說(shuō)明協(xié)議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。 　　４．８ 上市公司應(yīng)當(dāng)將公司承諾事項(xiàng)和股東承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出送本所備案，并定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。 　?。矗?本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章對(duì)上市公司公開披露的信息進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。 　　４．３上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。 　　上市公司對(duì)履行以上基本義務(wù)以及本規(guī)則規(guī)定的具體要求有疑問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢。 　?。常叮?上市公司申請(qǐng)其向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件： 　　（一） 上市申請(qǐng)書； 　　（二） 配售結(jié)果的公告； 　　（三） 配售股份的托管證明； 　　（四） 有關(guān)向基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說(shuō)明； 　　（五） 上市提示公告； 　?。?本所要求的其他文件。 　?。常矗?上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 　　（一） 上市日期、上市股份數(shù)量、凍結(jié)數(shù)量； 　?。ǘ?發(fā)行價(jià)格； 　?。ㄈ?歷次送配情況； 　?。ㄋ模?持股人數(shù)。 　?。常常?經(jīng)本所審查后，上市公司應(yīng)當(dāng)于派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日前三至五個(gè)工作日在指定報(bào)紙上刊登派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告。 　?。常玻?本所對(duì)上市公司配股或增發(fā)新股的可流通股份的上市申請(qǐng)文件審查后，安排其符合條件的股份上市。上市公告書應(yīng)當(dāng)備置于指定場(chǎng)所，供公眾查閱。 　?。常保?發(fā)行人向本所提出上市申請(qǐng)時(shí)，其第一大股東應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起１２個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人股份，也不由上市公司回購(gòu)其持有的股份。 第三章 股票上市的申請(qǐng)、審查與信息披露 第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市 　?。常保苯?jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后， 發(fā)行人方可向本所申請(qǐng)其股票上市。 　?。玻常?上市推薦人應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)： 　?。ㄒ唬?確認(rèn)發(fā)行人符合上市條件； 　?。ǘ?確保發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、本規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董的義務(wù)與責(zé)任； 　　（三） 協(xié)助發(fā)行人申請(qǐng)股票上市并辦理與股票上市相關(guān)的事宜； 　?。ㄋ模?提交股票上市推薦書； 　?。ㄎ澹?對(duì)股票上市文件所載的資料進(jìn)行核實(shí)，保證股票上市文件內(nèi)容真實(shí)、確、完整，符合規(guī)定要求； 　?。?協(xié)助發(fā)行人健全法人治理結(jié)構(gòu)； 　?。ㄆ撸?協(xié)助發(fā)行人制定嚴(yán)格的信息披露制度和保密制