【正文】 客戶(hù)至上的心態(tài)感染給全公司，為將來(lái)的高獲利奠定基礎(chǔ)，他一個(gè)人所建立的信譽(yù)，讓高盛在幾十年后仍然受惠。從為收過(guò)任何顧問(wèn)費(fèi)。 ? 利潤(rùn)是我們成功之本，利潤(rùn)是我們資金充裕，并能吸收和留住最好的員工。有客戶(hù)的利益才有公司的利潤(rùn)。 ? 對(duì)于財(cái)務(wù)上的合伙人實(shí)行固定比例的利潤(rùn)分配或付利息。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 126 分配 ? 任何合伙人，無(wú)論其合伙收入多少都必須將大部分投在公司，退休時(shí)才能帶走。 一線(xiàn)員工 合伙人 管理委員會(huì) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 125 分配 ? 合伙人收入分為兩大部分 ? 薪酬 ? 合伙人比例（份額） *公司稅前利潤(rùn)總額 ? 合伙人的分配比例有管理委員會(huì)決定美兩年一次。除此以外，為了協(xié)調(diào)各部門(mén)的利益關(guān)系又成立運(yùn)營(yíng)委員會(huì)等。它的一位領(lǐng)導(dǎo)人稱(chēng)：不是人人都能率先想出新點(diǎn)子，可是看到別人的好點(diǎn)子，不趕緊跟進(jìn)，就說(shuō)不過(guò)去了。 ? 1996年以后又逐步引入了三種財(cái)務(wù)上的合伙人，包括日本住友及基金公司和保險(xiǎn)公司，只有固定的比例沒(méi)有投票權(quán)，同時(shí)建立修改一系列制度為提高資本的穩(wěn)定性，如延長(zhǎng)退休后的還款期限等。 ? 非合伙人對(duì)內(nèi)享有合伙人的待遇，對(duì)外與合伙人一樣同稱(chēng)為常務(wù)董事，心理上得到很大滿(mǎn)足，同時(shí)在業(yè)務(wù)開(kāi)拓上亦有很大便利。 ? 1996年高盛公司進(jìn)行重大改革。資深合伙人通常只有 1——2人，他們是高盛公司的最高領(lǐng)導(dǎo)。 ? 高盛經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)對(duì)眾多的中介服務(wù)及高科技公司設(shè)計(jì)自己的管理架構(gòu)，提升公司的管理水平有十分重要的借鑒意義。 ?負(fù)責(zé)審查目標(biāo)公司的相關(guān)資料 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 108 ?負(fù)責(zé)起草修改并購(gòu)合同、相關(guān)文件、出具法律意見(jiàn)書(shū)。 第五，審查目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)、訴訟情況。 ?向當(dāng)事人說(shuō)明并購(gòu)中的法律障礙，幫助設(shè)計(jì)合法地避開(kāi)該障礙的方法與利用法律規(guī)定的相關(guān)性，加快或延緩并購(gòu)的步伐。但是由于收購(gòu)結(jié)束后目標(biāo)公司已經(jīng)不存在，作出上述聲明與保證事實(shí)上就不會(huì)有什么實(shí)際的效果，除非目標(biāo)公司的原有股東與目標(biāo)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 ?資產(chǎn)與公司收購(gòu)合同 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 95 ?當(dāng)買(mǎi)方獲取的是目標(biāo)公司本身而不是目標(biāo)公司的資產(chǎn)時(shí)買(mǎi)方就需隨之也承擔(dān)目標(biāo)公司的原有債務(wù)，包括目標(biāo)公司對(duì)第三方的擔(dān)保等。而賣(mài)方此時(shí)仍負(fù)責(zé)管理著企業(yè)直到出售完成。 ?資產(chǎn)與公司收購(gòu)合同 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 91 ?問(wèn)題的產(chǎn)生源于交換合同文本日期與交換完成之日之間時(shí)空差。他們還就租約產(chǎn)生的重大責(zé)任和義務(wù)而向買(mǎi)方提出建議。 ?資產(chǎn)與公司收購(gòu)合同 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 85 ?雇傭合同 根據(jù)法律，所有在轉(zhuǎn)讓日現(xiàn)存的雇傭合同及工會(huì)協(xié)議都將轉(zhuǎn)移給買(mǎi)方，只在賣(mài)方提議保留某些雇員或者在企業(yè)出售后將出現(xiàn)冗員或解雇的情況下，才需要作出特別安排。 并購(gòu)前的適當(dāng)謹(jǐn)慎與披露 ?賠償 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 80 ? 公司并購(gòu)的各種形式 ? 并購(gòu)的交易形式 ? 并購(gòu)的支付方式 ? 公司并購(gòu)的實(shí)體法律要求 ? 公司并購(gòu)的程序法律要求 ? 國(guó)家對(duì)并購(gòu)公司的控制 ? 并購(gòu)前的適當(dāng)謹(jǐn)慎與披露 ? 并購(gòu)合同的訂立與律師的作用 ? 并購(gòu)合同 ? 律師的作用 ? 并購(gòu)中存在的問(wèn)題 ? 案例 ——高盛公司的成功之路 目錄 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 81 并購(gòu)合同的訂立與律師的作用 ?并購(gòu)合同 ? 資產(chǎn)與公司收購(gòu)合同 ? 一般公司的股份收購(gòu)合同 ? 對(duì)上市公司的公開(kāi)收購(gòu)要約 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 82 ? 資產(chǎn)與公司收購(gòu)合同 ?主要內(nèi)容有： ? 被出售財(cái)產(chǎn)的準(zhǔn)確定義； ? 在價(jià)格尚未約定時(shí)被出售財(cái)產(chǎn)的估價(jià)方法； ? 付款和財(cái)產(chǎn)交付的形式和時(shí)間； ? 在收購(gòu)公司的情況下，對(duì)目標(biāo)公司債務(wù)的處理方式以及保證與賠款。 并購(gòu)前的適當(dāng)謹(jǐn)慎與披露 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 77 ?在前一方面含義的情況下，賠償基于違約 的結(jié)果，除賣(mài)方要向買(mǎi)方賠償損失外，還可能導(dǎo)致合同無(wú)效，買(mǎi)方有權(quán)單方終止合同； ?賠償 并購(gòu)前的適當(dāng)謹(jǐn)慎與披露 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 78 ?在后一方面含義的情況下，賠償基于所約定的特定情況出現(xiàn)或發(fā)生，比如稅收、環(huán)境責(zé)任或其他或有負(fù)債。 并購(gòu)前的適當(dāng)謹(jǐn)慎與披露 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 71 ? 擔(dān)保與賠償 在并購(gòu)活動(dòng)中，并購(gòu)方除了適當(dāng)?shù)闹?jǐn)慎，注意風(fēng)險(xiǎn)與進(jìn)行調(diào)查外，還在并購(gòu)協(xié)議中，通過(guò)規(guī)定有詳盡的擔(dān)保與賠償條款，保護(hù)自己不受未知的責(zé)任和開(kāi)支的影響。 ?有關(guān)機(jī)械設(shè)備需要注意的是：來(lái)源性質(zhì)、轉(zhuǎn)讓限制以及有關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理。 并購(gòu)前的適當(dāng)謹(jǐn)慎與披露 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 63 ?目標(biāo)公司的供應(yīng)商、顧客 在可能的情況下，可以找到目標(biāo)公司的供應(yīng)商、顧客進(jìn)行面談，了解他們對(duì)目標(biāo)公司的所知、所感。 并購(gòu)前的適當(dāng)謹(jǐn)慎與披露 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 60 ?目標(biāo)公司的專(zhuān)業(yè)顧問(wèn) 并購(gòu)方可以面見(jiàn)目標(biāo)公司的專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)，如律師、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他的具有獨(dú)立性的商業(yè)顧問(wèn)。 中國(guó)的上市公司程序法律要求 ?要約期滿(mǎn) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 49 ? 公司并購(gòu)的各種形式 ? 并購(gòu)的交易形式 ? 并購(gòu)的支付方式 ? 公司并購(gòu)的實(shí)體法律要求 ? 公司并購(gòu)的程序法律要求 ? 國(guó)家對(duì)并購(gòu)公司的控制 ? 并購(gòu)前的適當(dāng)謹(jǐn)慎與披露 ? 并購(gòu)合同的訂立與律師的作用 ? 并購(gòu)合同 ? 律師的作用 ? 并購(gòu)中存在的問(wèn)題 ? 案例 ——高盛公司的成功之路 目錄 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 50 國(guó)家對(duì)并購(gòu)公司的控制 ?立法調(diào)整 ?報(bào)告制度 ?審查 /調(diào)查制度 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 51 ? 公司并購(gòu)的各種形式 ? 并購(gòu)的交易形式 ? 并購(gòu)的支付方式 ? 公司并購(gòu)的實(shí)體法律要求 ? 公司并購(gòu)的程序法律要求 ? 國(guó)家對(duì)并購(gòu)公司的控制 ? 并購(gòu)前的適當(dāng)謹(jǐn)慎與披露 ? 并購(gòu)合同的訂立與律師的作用 ? 并購(gòu)合同 ? 律師的作用 ? 并購(gòu)中存在的問(wèn)題 ? 案例 ——高盛公司的成功之路 目錄 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 52 并購(gòu)前的適當(dāng)謹(jǐn)慎與披露 適當(dāng)謹(jǐn)慎 :是一個(gè)調(diào)查、審查與評(píng)估的過(guò)程； 披露 ：是目標(biāo)公司在對(duì)并購(gòu)持合作態(tài)度，應(yīng)并購(gòu)方要求或規(guī)定要求的情況下，將自身情況，有關(guān)材料、資料、文件告知給并購(gòu)方的行為。 中國(guó)的上市公司程序法律要求 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 39 ?在法人或收購(gòu)方擁有一個(gè)上市公司的5%以上的普通股后，以后該法人或收購(gòu)方擁有該種股票的數(shù)額增加或減少每達(dá)該種股票發(fā)行在外總額的 2%時(shí)，必須向該上市公司、該上市公司所在的證券交易所，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出書(shū)面報(bào)告并公告； 中國(guó)的上市公司程序法律要求 ?報(bào)告與公告 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 40 ?時(shí)間亦為該事實(shí)發(fā)生之日起 3個(gè)工作日之內(nèi)； ?在該報(bào)告與公告之日起 2個(gè)工作日內(nèi)，擁有該種股票的法人或收購(gòu)方不能直接或間接的買(mǎi)入或賣(mài)出該種股票。 ?沒(méi)有法律約束力 （排他性交易與保密的規(guī)定有時(shí)具有法律約束力） 西方國(guó)家的一般公司并購(gòu) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 32 ?核查資料 并購(gòu)方要核查的主要是被并購(gòu)方的資產(chǎn)，特別是土地權(quán)屬等的合法性與準(zhǔn)確數(shù)額、債權(quán)債務(wù)情況、抵押擔(dān)保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對(duì)公司一旦被并購(gòu)時(shí)其借款、抵押擔(dān)保、與債券相關(guān)的權(quán)利如認(rèn)購(gòu)權(quán)證等的條件會(huì)發(fā)生什么樣的變化等。 ?限制性的保證 ?未完成（收購(gòu)）； ?不起訴； ?保密。 ?意向書(shū)一般不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進(jìn)行并購(gòu)交易（排它性交易）方面的規(guī)定，有時(shí)被寫(xiě)明具有法律效力 西方國(guó)家的一般公司并購(gòu) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 24 ?一份意向書(shū)一般包括以下條款： ?意向書(shū)的買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的 ?將被購(gòu)買(mǎi)或出賣(mài)的股份或資產(chǎn)； ?注明任何除外的項(xiàng)目； ?不受任何擔(dān)保物權(quán)的約束。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 15 公司并購(gòu)的實(shí)體法律要求（二）： ?保護(hù)股東權(quán)益 ?強(qiáng)制要約 如果一方已取得一個(gè)公司的 30%以上表決權(quán)的股份（加拿大是 20%），該方應(yīng)向該公司其余股份的股東發(fā)出全部收購(gòu)要約。北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 1 投 資 銀 行 ——公司兼并、重組與控制 公司并購(gòu)中涉及的法律問(wèn)題 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 2 ? 公司并購(gòu)的各種形式 ? 并購(gòu)的交易形式 ? 并購(gòu)的支付方式 ? 公司并購(gòu)的實(shí)體法律要求 ? 公司并購(gòu)的程序法律要求 ? 國(guó)家對(duì)并購(gòu)公司的控制 ? 并購(gòu)前的適當(dāng)謹(jǐn)慎與披露 ? 并購(gòu)合同的訂立與律師的作用 ? 并購(gòu)合同 ? 律師的作用 ? 并購(gòu)中存在的問(wèn)題 ? 案例 ——高盛公司的成功之路 目錄 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 3 并購(gòu)的