【正文】 論公司法中的有限責(zé)任制度。 ㈣ 效力待定的合同（第 47條－ 51條） 概念 是指合同雖然已經(jīng)成立，但因其不完全條例有效合同的要件，因此其是否產(chǎn)生相應(yīng)的法律效力尚未確定的合同。 ⑴ 應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)的（第 44條） ⑵ 附條件（第 45條） ⑶ 附期限（第 46條） ㈡ 無效合同（第 52條） 合同無效： ⑴、欺詐、脅迫損害國家利益 ⑵、惡意串通的合同 ⑶、以合法形式掩蓋非法目的的合同 ⑷、損害社會公共利益的合同 ⑸、違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定 ⑹ 無民事行為能力人簽訂的合同無效 合同中的免責(zé)條款無效（第 53條） ⑴ 造成他人人身傷害的； ⑵ 因故意或重大過失造成對方財產(chǎn)損失的。 《 經(jīng)濟合同法 》 、 《 涉外經(jīng)濟合同法 》 、 《 技術(shù)合同法 》 同時廢止。 上海 冠龍 閥門機械 有限公司 企業(yè)所在地名稱 字號 行業(yè) 組織形式 名稱組成 企業(yè)名稱不得含有下列內(nèi)容和文字 有損于國家 、 社會公共利益的； 可能對公眾造成欺騙或誤解的； 外國國家 (地區(qū) )名稱 、 國際組織名稱； 政黨名稱 、 黨政軍機關(guān)名稱 、 群眾組織名稱 、社會團體名稱及部隊番號； 漢語拼音字母 (外文名稱中使用的除外 )、 數(shù)字； 其他法律 、 行政法規(guī)規(guī)定禁止的 。 個人獨資企業(yè)法 1999年 8月 30日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議通過 1999年 8月 30日中華人民共和國主席令第 20號公布 自 2021年 1月 1日起施行 個人獨資企業(yè)法 一、個人獨資企業(yè)的概念和特征 截止到 2021年底，全國私營企業(yè)已達202． 85萬戶，從業(yè)人員 2713． 86萬人，其中投資者人數(shù) 460． 83萬人，雇工人數(shù)2253． 03萬人注冊資本 18212． 24億元。十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 ? 第五十四條 退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他 合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。 被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十 日內(nèi)，向人民法院起訴。 ? 前款規(guī)定的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。 ? 第四十六條合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，有下列情形之 一時，合伙人可以退伙： （一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （二）經(jīng)全體合伙人同意退伙； （三）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； （四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。 ? 第四十三條 合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務(wù)的，該合 伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 第三十九條 合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。 ? 第三十一條 合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意： （一）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； （二）改變合伙企業(yè)名稱； （三）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； （四）向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)； （五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； （六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員； （七）依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項。 被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。合伙人依法或者按照合伙協(xié)議對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議時，除本法另有規(guī)定或者合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人決 定可以實行一人一票的表決辦法。 第二十六條 依照前條規(guī)定委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企 業(yè)事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 ? 第二十四條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng) 其他合伙人一致同意。 ? 第二十一條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓 其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同 意。 ? 三、合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 ? （一）合伙企業(yè)之財產(chǎn) ? 中華人民共和國合伙企業(yè)法 ? 第十九條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè) 名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。 ? （ 3） 企業(yè)名稱一般應(yīng)當(dāng)由以下部分依次組成： ? A 企業(yè)所在地行政區(qū)劃名稱； ? B 字號（商號）； ? C 行業(yè)或者經(jīng)營特點、組織形式。 ? 第十七條 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期 。 合伙協(xié)議可以載明合伙企業(yè)的經(jīng)營期限和合伙人爭議的解決方式 。 ) ? 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。 ? 二者的區(qū)別在于： ? 第一，對于轉(zhuǎn)移所有權(quán)的財產(chǎn)，合伙企業(yè)有權(quán)處分，而對于不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的財產(chǎn)，合伙企業(yè)只有使用、收益的權(quán)利而沒有處分權(quán)。 第十條 法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不對外代表合伙組織，只按出資比例享受利潤分配和分擔(dān)虧損，并僅以其出資額為限度對合伙的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。其中，出資的一方稱為隱名合伙人，而經(jīng)營事業(yè)的他方稱為營業(yè)人 隱名合伙為大陸法所特有。 ? 特殊合伙是部分成員不參加經(jīng)營并且對合伙債務(wù)負有限責(zé)任的合伙。 ? 第三， 《 合伙企業(yè)法 》 上的 合伙企業(yè) ，僅限于以自然人為合伙人的企業(yè)。 ? 確認是否屬于我國法律規(guī)定的合伙企業(yè)，需要注意到以下幾個問題： ? 第一， 《 合伙企業(yè)法 》 上的 合伙企業(yè) ，有別于不具備企業(yè)形態(tài)的契約型合伙。 ? 合伙可分為普通合伙和特殊合伙。 ? 所謂合伙關(guān)系，就是共同出資、共同經(jīng)營、共享收益，共擔(dān)風(fēng)險的關(guān)系。合伙的信用基礎(chǔ)是全體合伙人而不是合伙財產(chǎn)。 ? 我國合伙企業(yè)法第 2條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。其中最主要的是行政責(zé)任和刑事責(zé)任。 三、工作實踐中常見的幾種法律責(zé)任。我國 《 公司法 》 第 58條第 1款規(guī)定：一個有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 章程的規(guī)定 一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。 3．公司登記的特別要求 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中截明。同時，也容易產(chǎn)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等弊端。為了保證一人有限責(zé)任公司具有最基本的承擔(dān)責(zé)任的能力，保證債權(quán)人的利益， 《 公司法 》 規(guī)定了比一般有限責(zé)任公司更高的最低資本數(shù)額；此外，為了資本的充實，也要求一次足額繳納注冊資本，這也是區(qū)別于有限責(zé)任公司的一般性規(guī)定。作為董事、經(jīng)理，它以公司的名義從事活動，謀求公司的利益，由此產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)由公司承擔(dān)；作為公司的唯一股東，它又擁有股東大會的所有權(quán)力，可以做出符合個人利益最大化的決議，甚至在一定程度上是自己監(jiān)督自己。 第三部分 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 一、一人有限責(zé)任公司的特征 二、設(shè)立一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定 三、一人有限責(zé)任公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定 一、一人有限責(zé)任公司的特征 根據(jù) 《 公司法 》 第 58條第 2款的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責(zé)任公司。 （七）公司成立 公司登記機關(guān)對申請文件進行審查后，符合 《 公司法 》規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。 8．法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件； 9．住所使用證明： 自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 （六）申請設(shè)立登記 股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，提交下列文件： 1．公司法定代表人簽署的 《 公司設(shè)立登記申請書 》 ； 2．全體股東簽署的 《 指定代表或者共同委托代理人的證明 》 委托證明上應(yīng)標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。 申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： 有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書； 全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明； 國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 第二部分 有限責(zé)任公司公司的設(shè)立 ? 一、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件 ? 二、有限責(zé)任公司的設(shè)立程序 一、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件 根據(jù)我國 《 公司法 》 第 23條的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)該具備以下條件： （一）股東符合法定人數(shù) 我國 《 公司法 》 第 24條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。 不具備法人資格的獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，可以作為有限公司的股東。工會興辦企業(yè)，應(yīng)經(jīng)縣以上工會批準(zhǔn)。 ? （ 3）銀行在職員工不得作其它企業(yè)的投資主體。 ? 二、股東資格 自然人可以做股東。 ? 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項： ? （一）公司名稱和住所； ? （二）公司經(jīng)營范圍； ? （三）公司注冊資本 ? （四）股東的姓名或者名稱 ? （五）股東的出資方式、出資額 和出資時間 ? （六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； ? （七）公司法定代表人； ? （八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 公司法定代表人 公司法定代表人的法律地位 《 公司法 》 第 13條規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。但是法律、行政法規(guī)對公司的最低限額有較高規(guī)定的，按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。 公司住所 ? 我國 《 公司法 》 第 10條規(guī)定：“公司以其主要辦事機構(gòu)所在