【正文】 相應(yīng)地作出計算可以得出 ACD三項(xiàng)符合規(guī)定。擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。本題屬于 “ 外國投資者認(rèn)購境內(nèi)有限責(zé)任公司增資 ” 的情況。 判斷題】國內(nèi) A有限責(zé)任公司的注冊資本為 600萬元， A有限責(zé)任公司股東會決議增資 200萬元。 外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例 一般不低于 25%。 注冊資本數(shù)額不變。 （ 3）外國投資者股權(quán)并購的 ,并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。 （四）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，是指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱 “ 境內(nèi)公司 ” ）的股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為 外商投資企業(yè)（以下稱 “ 股權(quán)并購 ” ）；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)（以下稱 “ 資產(chǎn)并購 ” ）。（ ） [答疑編號 5721030702] 【正確答案】 【答案解析】本題考核點(diǎn)是外商投資企業(yè)投資項(xiàng)目。產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵類外商投資項(xiàng)目，所以選項(xiàng) C正確。 多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。 禁止類 （ 1）危害國家安全或損害社會公共利益的；（ 2）對環(huán)境 造成污染損害，破壞自然資源或者損害人體健康的；（ 3） 占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的；（ 4）危害 軍事設(shè)施安 全和使用效能的；（ 5）運(yùn)用我國 特有 工藝或技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的；（ 6）其他情形。 中外合資股 份有限公司 中外股東共同持有公司股份的企業(yè)法人。 中外合作 經(jīng)營企業(yè) 契約式企業(yè)。 五、違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任 違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任 和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。 單選題】某普通合伙企業(yè)決定解散，經(jīng)清算人確認(rèn)：企業(yè)欠職工工資和社會保險費(fèi)用10 000元，欠國家稅款 8 000元，另外發(fā)生清算費(fèi)用 3 000元。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算 無關(guān)的經(jīng)營活動。 清算人自被確定之日起 10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi) 在報紙上公告。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后 15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數(shù)滿 “30天 ” ；合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 四、合伙企業(yè)的解散和清算 （一）合伙企業(yè)的解散 合伙企業(yè)有下列情形之一的， 應(yīng)當(dāng)解散： （ 1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（ 2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（ 3）全體合伙人決定解散；（ 4）合伙人已不具備法定人數(shù) 滿 30天 ；（ 5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；（ 6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。（ 1）有限合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其 “ 認(rèn)繳 ” 的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，所以選項(xiàng) C、 D錯誤。 單選題】 2020年 3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合 伙企業(yè)，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。 （七）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定 另有約定外 ，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 入伙 新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有 限合伙人以其 認(rèn)繳的 出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 出資 可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)（ 2萬元）承擔(dān)責(zé)任。 單選題】甲是某合伙企業(yè)中的有限合伙人 ,在該合伙企業(yè)經(jīng)營過程，甲共取得分配的利潤 5萬元。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；選項(xiàng) A錯誤。 （ 4）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企 業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中 取回 的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 （六）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其 認(rèn)繳的 出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 （ ）（ 2020年考題） [答疑編號 5721030605] 【正確答案】 √ 【答案解析】本題表述正確。 （四）有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是， 合伙協(xié)議另有約定的除外 。 單選題】甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企業(yè)，甲是唯一的普通合伙人，負(fù)責(zé)合伙事務(wù)執(zhí)行。 分配 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是， 合伙協(xié)議另有約定的除外 。 【例題 執(zhí)行合伙事務(wù) 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 有限合伙 ” 的字樣，而不能標(biāo)明 “ 普通合伙 ” 、 “ 特殊的普通合伙 ” 、 “ 有限公司 ” 、 “ 有限責(zé)任公司 ” 等字樣。 【相關(guān)考點(diǎn)】 公司股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)合伙人出資形式的表述中，正確的是（ ）。 有限合伙 企業(yè)名稱 中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 有限合伙 ” 字樣。（ 2020年考題） [答疑編號 5721030509] 【正確答案】 AD 【答案解析】本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)。 【考題 單選題】國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有 1個 普通合伙人。 三、有限合伙企業(yè) （一）有限合伙企業(yè)的概念及法律適用 有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組 成， 普通合伙人 對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其 認(rèn)繳 的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。 判斷題】特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人在執(zhí)行行為中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)的債務(wù)，全體合伙人可以以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。下列關(guān)于對該損失承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。 責(zé)任 追償 合伙人執(zhí)業(yè)活動 中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 （七）特殊的普通合伙企業(yè) 特殊的普通合伙企業(yè) ，是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。關(guān)于乙繼承甲的合伙財產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。 合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè)既往債務(wù)的連帶責(zé)任。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額： ① 繼承人 不愿意 成為合伙人； ② 法律規(guī)定 或 者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格； ③ 合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 （ 2） 退伙的效果 。 單選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中 ,不屬于合伙人當(dāng)然退伙的情形是（ ）。該期間的是（ ）。 法定退伙 當(dāng)然退伙 除名 ① 自然人死亡或者被依法宣告死亡； ② 個人喪失償債能力； ③ 法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ④ 必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ⑤ 全部財產(chǎn)份額被強(qiáng)制執(zhí)行。 （ 1）退伙的原因。（ ） [答疑編號 5721030502] 【正確答案】 √ 【答案解析】本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)入伙的規(guī)定。 【例題 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意 ,并依法訂立 書面入伙協(xié)議。合伙人發(fā)生與合伙 企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 單選題】甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠個體工商戶王某 10 萬元債務(wù) ,王某欠甲合伙企業(yè) 5萬元債務(wù)已到期。 ① 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有（ ）。合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。 ② 合伙人的 無限連帶清償責(zé)任 。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但丁公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與丁公司所簽的代銷合同有效。 判斷題】甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)，合伙企業(yè)在存續(xù)期間，甲擅自以合伙企業(yè)的 名義與善意第三人丁公司簽訂了代銷合同。例如僅代表合伙企業(yè)對外簽訂某個具體合同。指合伙企業(yè)的外部關(guān)系，即合伙企業(yè)與合伙企業(yè)的合伙人以外的第三人的關(guān)系。（ 2020年考題） 伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利 ，其在被聘用期間具有合伙人資格 [答疑編號 5721030408] 『正確答案』 A 『答案解析』本題考核點(diǎn)是普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利。 除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)退還劉的財產(chǎn)數(shù)額是（ ）。 單選題】 2020年 3月，劉、關(guān)、張三人分別出資 2萬元、 2萬元、 1萬元設(shè)立甲合伙企業(yè)，并約定按出資比例分配和分擔(dān)損益。 （ 1）合伙損益。（ ）（ 2020年考題） [答疑編號 5721030406] 『正確答案』 『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。因此選項(xiàng) C是錯誤的。 【考題 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，這一規(guī)定是 “ 法定 ” 的。 單選題】甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)經(jīng)營手機(jī)銷售業(yè)務(wù)。（ ）（ 2020年考題） [答疑編號 5721030403] 『正確答案』 √ 『答案解析』本題考核點(diǎn)是普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。 義務(wù) ① 合伙事務(wù)執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀 況。作為 合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，由 其委托的代表執(zhí)行。 [答疑編號 5721030402] 『正確答案』 C 『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。（ 2020年考題） ，處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)須經(jīng)全體合伙人一致同意 ，合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) ，改變合伙企業(yè)的名稱須經(jīng)全體合伙人一致同意 ,合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易 [答疑編號 5721030401] 『正確答案』 AC 『答案解析』根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；該規(guī)定是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，不得由合伙協(xié)議另行約定。 （ 2）委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。下列說法正確的是（ ）。（ 2020年考題） 、丙同意，甲可以出質(zhì) 、丙同意，甲可以出質(zhì) 、丙同意，甲私自出 質(zhì)的，其行為無效 、丙同意，甲私自出質(zhì)的，按退伙處理 [答疑編號 5721030303] 『正確答案』 BC 『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)財產(chǎn)。合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。 【相關(guān)考點(diǎn) 1】有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（ ） [答疑編號 5721030302] 『正確答案』 『答案解析』本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)財產(chǎn)。 （ 3）合伙人 在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。 （ 2）以合伙企業(yè)名義取得的收益。 設(shè)立登記 （ 1）申請人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)文件。 ③ 以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要 辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù) 的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 （ 3）有合伙人 認(rèn)繳 或者 實(shí)際繳付 的出資。