【導(dǎo)讀】入職業(yè)經(jīng)理人是家族企業(yè)邁向現(xiàn)代企業(yè)的必經(jīng)之路?！皣朗录币呀?jīng)結(jié)束，創(chuàng)始人及。大股東黃光裕、職業(yè)經(jīng)理人陳曉、機構(gòu)投資者貝恩資本上演的沒有硝煙的商業(yè)大戰(zhàn)，“世界上沒有永遠的朋友，也沒有永遠的敵人，只有永遠的利益”在資本市場同樣。筆者以完全信息中的動態(tài)博弈理論來分析、預(yù)測國美控制權(quán)之爭，并運。知識來分享這份饕餮大餐。

　　

【正文】 銷售利潤率 蘇寧電器 2020 1,801,346 59,820,789 % % 2020 1,961,654 50,910,145 % % 2020 1,426,199 42,667,572 % % 2020 1,098,692 45,889,257 % % 2020 1,167,835 42,478,523 % % 控制權(quán)博弈 與公司治理 國美案例研究 第 頁 共 25 頁 19 資料來源：根據(jù) 新 浪財經(jīng) 相關(guān)資料整理。 由以上數(shù)據(jù)可得，近五年國美電器的銷售利潤率都是穩(wěn)定增長的， 2020 年由于核心人物黃光裕入獄國美面臨資金危機銷售利潤率有所下降， 2020 年貝恩資本注資國美后有了大幅提升，實屬不易， 2020 年行業(yè)遭遇寒流， 行業(yè) 利潤 均有所 下滑 。 （ 2）每股收益 表 36 2020年 2020年基本每股收益 年份 國美電器 蘇寧電器 2020 2020 2020 2020 2020 資料 來源：根據(jù) 新浪財經(jīng) 相關(guān)資料整理。 國美電器 2020年每股收益較 2020年增長了 %， 2020年比 2020年增長了%反映了 國美電器的盈利能力增強， 能夠給 股東 帶來好的 投資效益。同時蘇寧電器的每股收益在 2020到 2020年是呈下降趨勢。但是國美電器 2020年下降%，而蘇寧電器卻增長了 %，深刻體現(xiàn)了國美內(nèi)耗所帶來的負面影響 。 （ 3） 凈資產(chǎn)收益率 表 37 2020年 2020年凈資產(chǎn)收益率 年份 國美電器 蘇寧電器 2020 % % 2020 % % 2020 % % 2020 % % 2020 % % 資料來源：根據(jù) 新浪財經(jīng) 相關(guān)資料整理。 由數(shù)據(jù)可知， 2020 年比 2020 年的凈資產(chǎn)收益率下降 %，可見對于家族企業(yè)而言核心人物黃光裕離開所帶來的影響之大。尋找到戰(zhàn)略合作伙伴貝恩資本后收益率開始上升并穩(wěn)步增長，企業(yè)權(quán)益資本獲取利益能力增強，運營效益上升，保證了股東的利益。在 2020 年去又下降了 %。對比蘇寧電器，它的資產(chǎn)收益率均超過國美，這也體現(xiàn)了二者擴張戰(zhàn) 略的不同。雖然 2020 年由于行業(yè)遭遇寒流但其知下降了 %，可見國美控制權(quán)之爭帶來的負面影響之深遠。 控制權(quán)博弈 與公司治理 國美案例研究 第 頁 共 25 頁 20 （二）國美現(xiàn)在所遇到的問題有 （ 1）高層管理不力導(dǎo)致 落后 。國美控制權(quán)之爭內(nèi)耗嚴(yán)重 ， 2020 年 3 月進入以 張大中 為首的董事會 時代， 短期內(nèi)仍然無法消除核心人物缺位和 內(nèi)部爭端所帶來的負面影響， 國美的內(nèi)部組織能力建 設(shè)仍然會是巨大挑戰(zhàn)， 國美內(nèi)部優(yōu)化及人員結(jié)構(gòu)、 ERP 整合 也需時間進行 。 而蘇寧核心層一直保持穩(wěn)定。 （ 2）內(nèi)部管控不力 導(dǎo)致費用 高 。 國美一貫堅持 先擴大規(guī)模 再 精細化管理持續(xù)提升企業(yè)效益的戰(zhàn)略，而蘇寧 則注 重 先質(zhì)量再速度的放 式競爭。 國美的并購方式 需要 很強的 消化能力， 提升單店盈利能力 是關(guān)鍵 ， 精細化管理 也 需要 時間。 （ 3） 電子商務(wù)持續(xù)虧損 。 去年，庫巴網(wǎng)和國美網(wǎng)上商城共虧損近 4 億元 ， 主要原因是營收成本增加 、 履約支出增加 以及租金人工成本上漲 。 電商企業(yè) 過于依賴價格戰(zhàn) 會導(dǎo)致 整個行業(yè)的毛利率 下降 。 （ 4） 政策因素導(dǎo)致家電消費于去年 12 月提前透支， 行業(yè)遇寒流 （三） 黃光裕家族和貝恩資本應(yīng)如何應(yīng)對 （ 1） 新的董事會架構(gòu) 應(yīng) 使董事會及管理層在戰(zhàn)略上高度一致， 才 有利企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。 同時深刻反省控制權(quán)之爭，解決內(nèi)部“姑嫂矛盾”，打 造團結(jié)、有執(zhí)行力、有激情的團隊將 五年戰(zhàn)略規(guī)劃 執(zhí)行好， 專注于提升單店的經(jīng)營質(zhì)量。創(chuàng)新 經(jīng)營模式 以適應(yīng)市場和發(fā)展的需要。 （ 2） 完善供應(yīng)鏈體系 ， 完善 物流配送和倉儲體系 ， 改造優(yōu)化全國 門店 ， 豐富產(chǎn)品種類 ， 擴大 利潤差異化商品 ， 積極推廣自有品牌、 ODM 和 OEM 產(chǎn)品，提高集團的核心競爭力 。 未來連鎖擴張主要在于三四級城市，在投資回報周期上 需要 具有更大的耐心。 （ 3） 國美 在 2020 年 11 月全面實施了 ERP Leader 領(lǐng)航者工程，新的 系統(tǒng) 提高了集團在門店、商品、客戶、后臺系統(tǒng)的管理能力和供應(yīng)鏈協(xié)同這五大核心能力，實現(xiàn)了 最佳 資源 分配，優(yōu)化成本控制，并提 升 了 經(jīng)營效率。 但是新的系統(tǒng)成功實施需要時間并通過實踐考驗。 （ 4） 電子商務(wù)競技是未來發(fā)展的趨勢和關(guān)鍵。 國美 整合庫巴網(wǎng)、國美網(wǎng)上商城 成立了 “ 國美在線公司 ” 作為其實體店之外新興渠道的管理平臺，并 牽 手 當(dāng)當(dāng)網(wǎng) ， 發(fā)揮實體門店網(wǎng)絡(luò)和已有供應(yīng)鏈的優(yōu)勢形成線上線下互動 是 成敗關(guān)鍵所在。 控制權(quán)博弈 與公司治理 國美案例研究 第 頁 共 25 頁 21 4 總結(jié) 主要 工作 本文全面梳理國美控制權(quán)博弈 事件 ，并從大股東、職業(yè)經(jīng)理人、機構(gòu)投資者三者角度出發(fā)剖析事件關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點， 輔之以 完全信息中的動態(tài)博弈理論來分析、預(yù)測國美之爭 ，并運用逆向歸納法求得博弈的子博弈精煉納 什均衡。同時運 用 公司治理 和財務(wù)分析 的 理論 知識來 分析國美內(nèi)部公司 管理制度 中的不足之處。在文章撰寫過程中，作者閱讀了大量關(guān)于博弈論、公司治理、國美電器的書籍、文章，最后指出正是相關(guān)制度的缺失造成了國美控制權(quán)之爭的出現(xiàn) ， 希望能夠給企業(yè)家們及相關(guān)監(jiān)管部門提供一定的參考價值，讓 民營企業(yè)在發(fā)展過程中 少走彎路 。 主要結(jié)論 （ 一 ） 家族 上市 企業(yè) 必然會面對 “一股獨大”以及“內(nèi)部人治理問題”的公司治理 難題。國美電器就是典型的 在國內(nèi)起 家、 在國外注冊 、 在香港 借殼上市 的民營企業(yè) 。黃光裕賦予了董事會的權(quán)力過大，因受到家族利益和親情 的雙重激勵和約束，同時董事會也是大股東的“一言堂”。 但是 所有權(quán)和控制權(quán)分離，必須設(shè)立權(quán)利分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。 （ 1） 從監(jiān)事會的角度，首先要體現(xiàn)其獨立性，而不是由董事長來選聘、委派， 要規(guī)范其任命程序， 在公司治理制度設(shè)計上做到獨立、制衡；其次監(jiān)事會有效履行日常運行監(jiān)督和重大事項監(jiān)督，維護所有者的利益；再者，應(yīng)該對董事和高管人員進行民主測評的考核，真正達到監(jiān)督的有效性。 （ 2） 從獨立董事的角度，首先在其獨立性和決策參與上做到實質(zhì)重于形式，避免獨立董事成為“花瓶”，有效監(jiān)督執(zhí)行董事和經(jīng)理人員， 做到“用手投票”保護股東利益；其次，在獨立董事的選拔上，行業(yè)背景、專業(yè)知識、管理經(jīng)驗、社會影響力是重要因素；再者，應(yīng)保證信息對稱和流動性，董事會中的審計、提名和薪酬委員會應(yīng)該全部由獨立董事組成，增強對管理層的約束，使獨立董事對公司戰(zhàn)略規(guī)劃、重大經(jīng)營決策、關(guān)鍵人員任免等問題做出客觀判斷。 （ 3）從中小股東利益保護角度，首先要有不斷完善中小股東保護機制，如 控制權(quán)博弈 與公司治理 國美案例研究 第 頁 共 25 頁 22 采取累積投票、中小股東訴訟和就重大事項表決等來保護他們的利益；其次，中小股東也要善于團結(jié)一致，積極維護自我利益 ，如 ； 格力電器的中小股東 因珠海國資委官員 周少強 缺乏家電行業(yè)的從業(yè) 經(jīng)驗 ， 無法令人信服可以維護公司利益 一致推翻他的任職建議，是我國公司治理上的進步 ； 再者，政府要加大對信息披露監(jiān)管力度，會計師 也要提高審計獨立性，提高信息披露質(zhì)量 ，保證信息真實性 。 （ 二 ） 公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開形成委托代理關(guān)系，委托人追求資本收益最大化，高層管理者追求自身效用最大化，不可避免產(chǎn)生利益沖突。其次，由于信息不對稱，二者之間簽訂的是不完全契約，所有者很大程度上依賴管理者的“道德自律”。 職業(yè)道德是彌補制度先天缺陷必要性的非制度因素，為了實現(xiàn)預(yù)期效用最大化，必須設(shè)計有效的激勵與約束機制，將自身利益和公司效 益最大化。 （ 三 ） 通過銀行持股、引入戰(zhàn)略投資者、擴大機構(gòu)投資者在資本市場比重是優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的 有效方法。但是機構(gòu)投資者 特別是外來資本 要利用其優(yōu)勢和資源參與公司治理，做到“用手投票”， 拓展我國民族上市企業(yè)的國際視野，提升更高層次的平臺， 這才是真正的價值和意義所在。 （四） 將管理層以財務(wù)業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的獎金和 以股價為基礎(chǔ)的期權(quán)制度從客觀上可以激勵管理層為股東創(chuàng)造更多價值，要選擇符合公司實際情況的最優(yōu)激勵方案。 控制權(quán)博弈 與公司治理 國美案例研究 第 頁 共 25 頁 23 參考文獻 [1]席龍勝． 家族企業(yè)治理模式研究 —— 以國美電器事件為例 [J] ．經(jīng)濟論壇 ，2020(8)： 199202． [2] 李維安．公司治理學(xué)（第二版） [M] ．北京：高等教育出版社， 2020： 364，249 [3]古曉宇． 福布斯報告稱家族企業(yè)里夫妻關(guān)系成最主要關(guān)系 [N]．京華時報，20201114． [4] 韓朝華，陳凌，應(yīng)麗芬．傳親屬還是聘專家 —浙江家族企業(yè)接班問題考察．中國制度變遷的案例研究（第五集）． 181223 [5]胡斌 ． 從國美事件看公司治理的相關(guān)問題 [N]．管理方略， 2020（ 7） :74 [6] 張寶印 ． 上市家族式企業(yè)治理模式的完善 以國美電器為考察視角 [J]． 遼寧行政學(xué)院學(xué)報 ， 2020(7)： 6567． [7] 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